DECRETO 122-2022 No 36,077 de fecha 15 de noviembre 2022 contentivo de Aprobar en todas y cada una de las partes el CONT

partes el CONTRATO DE PRÉSTAMO No.5132/BL- HO, suscrito el 13 de Septiembre del año 2022, entre el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID), en su condición de Prestamista Y EL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS , en su condición de Prestatario del financiamiento, hasta por un monto de UN MILLÓN SEISCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS ( US$.1,600,000.00), recursos destinados a la ejecución DEL PROGRAMA “RENOV ACIÓN DE LA CENTRAL HIDROELÉCTRICA FRANCISCO MORAZÁN PARA FACILITAR LA INTEGRACIÓN DE ENERGÍAS RENOV ABLES”, que literalmente dice: “CONTRATO DE PRÉSTAMO No. 5132/BL-HO entre la REPÚBLICA DE HONDURAS BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO Renovación de la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán Facilitar la Integración de Energías Renovables 13 de Septiembre de 2022 CONTRATO DE PRÉSTAMO ESTIPULACIONES ESPECIALES Este contrato de préstamo, en adelante el “Contrato”, se celebra entre la REPÚBLICA DE HONDURAS, en adelante el “Prestatario”, y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante individualmente el “Banco” y, conjuntamente con el Prestatario, las “Partes”, el 13 de septiembre de 2022.

CAPÍTULO I

Objeto, Elementos Integrantes del Contrato, y Definiciones particulares CLÁUSULA 1.01. Objeto del Contrato. El objeto de este Contrato es acordar los términos y condiciones en que el

Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiación y ejecución del programa “Renovación de la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán para Facilitar la Integración de las Energías Renovables” (en adelante, el “Programa”), cuyos aspectos principales se acuerdan en el Anexo Único. CLÁUSULA 1.02. Elementos integrantes del Contrato . Este Contrato está integrado por estas Estipulaciones Especiales, por las Normas Generales y por el Anexo Único. CLÁUSULA 1.03. Definiciones particulares. En adición a los términos definidos en las Normas Generales, cuando los siguientes términos se utilicen con mayúscula en este Contrato, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa. (a) “CHFM” significa la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán, también conocida como “El Cajón”. (b) “CTF” significa el Clean Technology Fund o el Fondo Fiduciario para una Tecnología Limpia, el cual es uno de los fondos multi-donantes que integran los Fondos de Inversión Climática o Climate Investment Funds (CIF), para apoyar proyectos de baja emisión de carbono y cambio climático, a través del incremento del financiamiento concesional canalizado por los bancos multilaterales de desarrollo para apalancar mayores inversiones y el despliegue rápido de las tecnologías de baja emisión de carbono a escala significativa, con el objetivo de lograr reducciones rentables en el consumo de energía fósil y el decrecimiento de las emisiones de gases de efecto invernadero. El Banco es una de las Entidades Implementadoras del CTF, el cual es a su vez administrado por el Banco Mundial. (c) “EIAS” significa la Evaluación de Impacto Ambiental y Social. (d) “ETMAI” significa el Equipo de Trabajo Multidisciplinario en Administración e Ingeniería de la ENEE. (e) “ENEE” significa la Empresa Nacional de Energía Eléctrica de la República de Honduras. (f) “MOP” significa el Manual Operativo del Programa. (g) “OE” significa el Organismo Ejecutor del Programa.

CAPÍTULO II

El Préstamo CLÁUSULA 2.01. Monto del Préstamo . (a) En los términos de este Contrato, el Banco se compromete a otorgar al Prestatario y éste acepta, un préstamo hasta por el monto de un millón seiscientos mil Dólares (US$1.600.000), en adelante el “Préstamo”. El Préstamo estará integrado por las siguientes porciones de financiamiento, a saber: (i) hasta la suma de quinientos sesenta mil Dólares (US$560.000) con cargo a los recursos del capital ordinario del Banco, sujeto a los términos y condiciones financieras a que

se refiere la sección A. del Capítulo II de estas Estipulaciones Especiales, en adelante denominado el “Financiamiento del Capital Ordinario Regular (“CO Regular”)”; y (ii) hasta la suma de un millón cuarenta mil Dólares (US$1.040.000) con cargo a los recursos del capital ordinario del Banco, sujeto a los términos y condiciones financieras a que se refiere la sección B. del Capítulo II de estas Estipulaciones Especiales, en adelante denominado el “Financiamiento del Capital Ordinario Concesional (“CO Concesional”)”.

(b) El costo total del Programa se estima en la suma de treinta y seis millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$36.827.000). La estructura de financiamiento del Programa incluye: (i) los recursos del Aporte Local detallado en la Cláusula 4.01 de estas Estipulaciones Especiales por la suma de dieciocho millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$18.827.000); (ii) los recursos del presente Préstamo por la suma de un millón seiscientos mil Dólares (US$1.600.000); y (iii) los recursos adicionales a los del presente Préstamo por la suma de dieciséis millones cuatrocientos mil Dólares (US$16.400.000), con cargo a los recursos del CTF, y de conformidad con lo acordado entre el Prestatario y el Banco en el contrato de préstamo No. 5133/ TC-HO. CLÁUSULA 2.02. Solicitud de desem bolsos y moneda de los desembolsos . (a) El Prestatario podrá solicitar desembolsos del Préstamo mediante la presentación al Banco de una solicitud de desembolso, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 4.03 de las Normas Generales. (b) Todos los desembolsos se denominarán y efectuarán en Dólares, salvo en el caso en que el Prestatario opte, en relación con el Financiamiento del CO Regular a que se refiere la Cláusula 2.01(a)(i) de estas Estipulaciones Especiales, por un desembolso denominado en una moneda distinta del Dólar, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo V de las Normas Generales. CLÁUSULA 2.03. Disponibilidad de moneda . Si el Banco no tuviese acceso a Dólares, el Banco, en acuerdo con el Prestatario, podrá efectuar el desembolso del Préstamo en otra moneda de su elección. CLÁUSULA 2.04. Plazo para desembolsos . El Plazo Original de Desembolsos será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato. Cualquier extensión del Plazo Original de Desembolsos estará sujeta a lo previsto en el Artículo 3.05(g) de las Normas Generales. A. Financiamiento del CO Regular CLÁUSULA 2.05. Amortización. (a) La Fecha Final de Amortización correspondiente al Financiamiento del CO Regular es la fecha correspondiente a veinticinco (25) años contados a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. La VPP Original del Financiamiento del CO Regular es de quince comas veinticinco (15,25) años.

(b) El Prestatario deberá amortizar el Financiamiento del CO Regular mediante el pago de cuotas semestrales, consecu tivas y, en lo posible, iguales. El Prestatario deberá pagar la primera cuota de amortización en la fecha de vencimiento del plazo de sesenta y seis (66)

meses contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, y la última, a más tardar, en la Fecha Final de Amortización. Si la fecha de pago correspondiente a la primera cuota de amortización y la Fecha Final de Amortización no coinciden con una fecha de pago de intereses, el pago de dichas cuotas de amortización deberá efectuarse en la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a dichas fechas. (c) Las Partes podrán acordar la modificación del Cronograma de Amortización del Financiamiento del CO Regular de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.05 de las Normas Generales. CLÁUSULA 2.06. Intereses . (a) El Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una tasa que se determinará de conform idad con lo estipulado en el

(b) El Prestatario deberá pagar los intereses al Banco semestralmente. El Prestatario deberá efectuar el primer pago de intereses en la fecha de vencimiento del plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato. Si la fecha de vencimiento del plazo para el primer pago de intereses no coincide con el día quince (15) del mes, el primer pago de intereses se deberá realizar el día quince (15) inmediatamente anterior a la fecha de dicho vencimiento. CLÁUSULA 2.07. Comisión de crédito . El Prestatario deberá pagar una comisión de crédito de acuerdo con lo establecido en los Artículos 3.01, 3.02, 3.04 y 3.07 de las Normas Generales. CLÁUSULA 2.08. Recursos de inspección y vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.03 de las Normas Generales. CLÁUSULA 2.09. Conversión. El Prestatario podrá solicitar al Banco una Conversión de Moneda, una Conversión de Tasa de Interés y/o una Conversión de Productos Básicos en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, de acuerdo con lo previsto en el Capítulo V de las Normas Generales. (a) Conversión de Moneda. El Prestatario podrá solicitar que un desembolso o la totalidad o una parte del Saldo Deudor sea convertido a una Moneda de País no Prestatario o a una Moneda Local, que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo. Se entenderá que cualquier desembolso denominado en Moneda Local constituirá una Conversión de Moneda, aun cuando la Moneda de Aprobación sea dicha Moneda Local. (b) Conversión de Tasa de Interés. El Prestatario podrá solicitar, con re specto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor, que la Tasa de Interés Basada en LIBOR sea convertida a una tasa fija de interés o cualquier otra opción de Conversión de Tasa de Interés solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco. (c) Conversión de Productos Básicos . El Prestatario podrá solicitar la contratación de una Opción de Venta de Productos Básicos o una Opción de Compra de Productos Básicos.

B. Financiamiento del CO Concesional CLÁUSULA 2.10. Amortización. El Financiamiento del CO Concesional será amortizado por el Prestatario mediante un único pago que deberá efectuarse, a más tardar, a los cuarenta (40) años contados a partir de la fecha de suscripción de este Contrato. Si la fecha de vencimiento del pago de la cuota única de amortización no coincide con una fecha de pago de intereses, el pago de dicha cuota de amortización se deberá realizar en la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de dicho plazo. CLÁUSULA 2.11. Intereses . (a) El Prestatario pagará intereses sobre los saldos deudores diarios de la porción del Financiamiento del CO Concesional a la tasa establecida en el Artículo 3.12 de las Normas Generales. (b) Los intereses se pagarán al Banco en las mismas fechas en que el Prestatario efectúe el pago de intereses correspondientes al Financiamiento del CO Regular y dichas fechas de pago continuarán siendo las mismas, aunque el Prestatario haya finalizado el pago total de lo adeudado al Financiamiento del CO Regular.

CAPÍTULO III

Desembolsos y Uso de Recursos del Préstamo CLÁUSULA 3.01. Condiciones especiales previas al primer desembolso. El primer desembolso de los recursos del Préstamo está condicionado a que se cumplan, a satisfacción del Banco, en adición a las condiciones previas estipuladas en el Artículo 4.01 de las Normas Generales, las siguientes condiciones: (a) Que haya entrado en vigencia un convenio subsidiario entre la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), en repr esentación del Prestatario, y la ENEE, como Organismo Ejecutor, para la transferencia de los recursos del Préstamo y obligaciones asociadas, en los términos previamente acordados con el Banco; (b) Que se haya aprobado el Manual Operativo del Programa (MOP) en los términos previamente acordados con el Banco; (c) Que la Unidad de Gestión de Proyectos del Organismo Ejecutor cuente con el personal clave para la ejecución del Programa (coordinador general, un coordinador técnico, un especialista financiero, especialista en adquisiciones, especialista en monitoreo, especialista en administración de contratos, especialista medioambiental y especialista social), de conformidad con lo establecido en el Manual Operativo del Programa; y (d) Que, dentro del Organismo Ejecutor, el ETMAI se encuentre en funcionamiento y cuente con el personal clave necesario para la gesti ón técnica del Programa (director de proyecto; especialistas mecánico, eléctrico, electrónico y civil; y una persona responsable de la gestión financiera y administrativa), de conformidad con lo establecido en el Manual Operativo del Programa.

CLÁUSULA 3.02. Uso de los recursos del Préstamo . (a) Los recursos del Préstamo sólo podrán ser utilizados para pagar gastos que cumplan con los siguientes requisitos: (i) que sean necesarios para el Programa y estén en concordancia con los objetivos del mismo; (ii) que sean efectuados de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y las políticas del Banco; (iii) que sean adecuadamente registrados y sustentados en los sistemas del Prestatario o del Organismo Ejecutor; y (iv) que sean efectuados con posterioridad al 14 de octubre de 2020 y antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. Dichos gastos se denominan, en adelante, “Gastos Elegibles”. (b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso (a) de esta Cláusula, los gastos que cumplan con los requisitos de sus numerales (i) y (iii), consistentes en pagos de los anticipos correspondientes a los contratos de: reemplazo de gobernadores de carga, reemplazo del SCADA, y la contratación para la reconstrucción transformadores de potencia; hasta por el equivalente de dos millones de Dólares (US$2.000.000) para todo el Programa, podrán ser reconocidos por el Banco como Gastos Elegibles del Programa siempre que hayan sido efectuados entre el 15 de noviembre de 2019 y el 14 de octubre de 2020, de acuerdo a condiciones sustancialmente análogas a las establecidas en este Contrato; y, siempre que los procedimientos de contratación guarden conformidad con los Principios Básicos de Adquisiciones. CLÁUSULA 3.03. Tasa de cambio para justificar gastos realizados en Moneda Local del país del Prestatario. Para efectos de lo estipulado en el Artículo 4.10 de las Normas Generales, las Partes acuerdan que la tasa de cambio aplicable será la indicada en el inciso (b)(ii) de dicho Artículo. Para dichos efectos, la tasa de cambio acordada será la tasa de cambio en la fecha efectiva en que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o cualquier otra persona natural o jurídica a quien se le haya delegado la facultad de efectuar gastos, efectúe los pagos respectivos en favor del contratista, proveedor o beneficiario.

CAPÍTULO IV

Ejecución del Programa CLÁUSULA 4.01. Aporte Local . Para efectos de lo establecido en el Artículo 6.02 de las Normas Generales, el monto del Aporte Local para el Programa se estima en dieciocho millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$18.827.000) el cual provendrá de la ENEE, con el fin de completar la suma equivalente a treinta y seis millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$36.827.000) en que se estima el costo total del Programa, de conformidad con lo indicado en la Cláusula 2.01(b) del presente Contrato. CLÁUSULA 4.02. Organismo Ejecutor. (a) La Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) será el Organismo Ejecutor del Programa. El Prestatario deja constancia de la capacidad legal y financiera del Organismo Ejecutor para actuar como tal. (b) El Prestatario se compromete a asignar y transferir al Organismo Ejecutor con carácter reembolsable, los recursos del Préstamo para la debida ejecución del Programa. CLÁUSULA 4.03. Contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y adquisición de bienes. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 2.01(66) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que las Políticas de

Adquisiciones son las fechadas mayo de 2019, que están recogidas en el doc umento GN-2349-15, aprobado por el Banco el 2 de julio de 2019. Si las Políticas de Adquisiciones fueran modificadas por el Banco, la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y la adquisición de bienes serán llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Políticas de Adquisiciones modificadas, una vez que éstas sean puestas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por escrito su aplicación. (b) Para la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y la adquisición de bienes, se podrá utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Políticas de Adquisiciones, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva adquisición o contratación en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. La utilización de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario se sujetará a lo dispuesto en el párrafo 3.2 de las Políticas de Adquisiciones y en el Artículo 6.04(b) de las Normas Generales. (c) El umbral que determina el uso de la licitación pública internacional, será puesto a disposición del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, en la página http://www. iadb.org/es/adquisiciones-de- proyectos/adquisiciones-deproyectos,8148.html. Por debajo de dicho umbral, el método de selección se determinará de acuerdo con la complejidad y características de la adquisición o contratación, lo cual deberá reflejarse en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. (d) En lo que se refiere a la utilización del método de licitación pública internacional, el Banco y el Prestatario acuerdan que las disposiciones del Apéndice 2 de las Políticas de Adquisiciones sobre margen de preferencia doméstica en la comparación de ofertas para la adquisición de bienes podrán aplicarse a los bienes fabricados en el territorio del país del Prestatario, según se indique en el documento de licitación respectivo. (e) En lo que se refiere al método de licitación pública nacional, los procedimientos de licitación pública nacional respectivos podrán ser utilizados siempre que, a juicio del Banco, dichos procedimientos sean consistentes con los Principios Básicos de Adquisiciones y sean compatibles de manera general con la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y tomando en cuenta, entre otros, lo dispuesto en el párrafo 3.4 de dichas Políticas. (f) En lo que se refiere a la utilización del método de licitación pública nacional, éste podrá ser utilizado siempre que las contrataciones o adquisiciones se lleven a cabo de conformidad con el documento o documentos de licitación acordados entre la Oficina Normativa de Contratación y Adquisiciones del Estado (ONCAE) y el Banco. (g) El Prestatario se compromete a obtener o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor obtenga, antes de la adjudicación del con trato correspondiente a cada una de las obras del Programa, si las hubiere, la posesión legal de los inmuebles donde se construirá la respectiva obra, las servidumbres u otros derechos necesarios para su construcción y utilización, así como los derechos sobre las aguas que se requieran para la obra de que se trate. CLÁUSULA 4.04. Selección y contratación de servicios de consultoría. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 2.01(67) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que las Políticas de Consultores son las fechadas mayo de 2019, que están recogidas en el documento GN -2350-15,

aprobado por el Banco el 2 de julio de 2019. Si las Políticas de Consultores fueran modificadas por el Banco, la selección y contratación de servicios de consultoría serán llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Políticas de Consultores modificadas, una vez que éstas sean puestas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por escrito su aplicación. (b) Para la selección y contratación de servicios de consultoría, se podrá utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Políticas de Consultores, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva contratación en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. La utilización de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario se sujetará a lo dispuesto en el párrafo 3.2 de las Políticas de Consultores y en el Artículo 6.04(b) de las Normas Generales. (c) El umbral que determina la integración de la lista corta con consultores internacionales será puesto a disposición del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, en la página http://www.iadb.org/es/adquisicionesde-proyectos/adquisiciones-de-proyectos,8148.html . Por debajo de dicho umbral, la lista corta podrá estar íntegramente compuesta por consultores nacionales del país del Prestatario. CLÁUSULA 4.05. Actualización del Plan de Adquisiciones. Para la actualización del Plan de Adquisiciones de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 6.04(c) de las Normas Generales, el Prestatario por intermedio del Organismo Ejecutor utilizará el sistema de ejecución y seguimiento de planes de adquisiciones que determine el Banco. CLÁUSULA 4.06. Manual Operativo del Programa . (a) Las Partes convienen en que la ejecución del Programa será llevada a cabo de acuerdo con las disposiciones del presente Contrato y lo establecido en el Manual Operativo del Programa (“MOP”). Si alguna disposición del presente Contrato no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las disposiciones del MOP, prevalecerá lo previsto en este Contrato. Asimismo, las Partes convienen que será menester el consentimiento previo y por escrito del Banco para la introducción de cualquier cambio al MOP. (b) El MOP, a ser elaborado por el Organismo Ejecutor, incluirá la siguiente información, entre otros: (i) esquema detallado de ejecución y roles y responsabilidades institucionales y operativas de las entidades involucradas; (ii) detalle de los procedimientos para la selección y contratación de obras, bienes y servicios; (iii) estrategia de sostenibilidad de las inversiones: reconocimiento de gastos vía aplicación del régimen tarifario vigente, responsabilidades de mantenimiento; (iv) norma s y procedimientos para la gestión administrativa y financiera; (v) procedimientos para el seguimiento y monitoreo; y (vi) medidas, acciones y procedimientos establecidos en el Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS). CLÁUSULA 4.07. Gestión Ambiental y Social . Para efectos de lo dispuesto en los Artí culos 6.06 y 7.02 de las Normas Generales, las Partes convienen en que la ejecución del Programa se regirá por las siguientes disposiciones que se han identificado como necesarias para el cumplimiento de los compromisos ambientales y sociales del Programa: a) El Prestatario se compromete a diseñar, construir, operar, mantener y monitorear el Programa a través

del Organismo Ejecutor o a través de cualquier otro contratista, operador o cualquier otra persona que realice actividades relacionadas con el Programa de acuerdo con las disposiciones ambientales, sociales y de salud ocupacional previstas en el MOP, en el Estudio de Impacto Ambiental y Social, en el Plan de Gestión Ambiental y Social, y otros planes incluidos en los Planes de Acción Correctivos que sean del b) El Organismo Ejecutor deberá asegurar la confirmación de un equipo socioambiental integrado, al menos por un especialista ambiental y un especialista social. Ambos especialistas deberán haber sido integrados al equipo antes del inicio de cualquier actividad. Deberá asimismo garantizar la incorporación de especialistas ambientales y sociales en las firmas contratistas de las obras de construcción y rehabilitación previstas en el Programa. c) El Prestatario a través del Organismo Ejecutor, deberá: (i) implementar los procesos de participación con las partes interesadas para garantizar que las comunidades afectadas sean informadas y consultadas acerca del progreso del Programa y la gestión socio ambiental del Programa, y tengan acceso a mecanismos de resolución de conflictos; y (ii) divulgar cualquier evaluación y plan de gestión socioambiental relacionado con las actividades del Programa. d) El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá preparar y presentar a satisfacción del Banco, un Informe de Cumplimiento de los Planes Ambientales, Sociales, de Salud y Seguridad, en la forma y contenido acordados con el Banco, como parte del informe de progreso semestral. CLÁUSULA 4.08. Mantenimiento . El Prestatario por intermedio del Organismo Ejecutor se compromete a que las obras y equipos comprendidos en el Programa sean mantenidos adecuadamente de acuerdo con normas técnicas generalmente aceptadas. El Prestatario a través del Organismo Ejecutor, deberá: (a) realizar un plan anual de mantenimiento; y (b) presentar al Banco, durante los tres (3) años siguientes a la terminación de la primera de las obras del Programa y, dentro del primer trimestre de cada año calendario, un informe sobre el estado de dichas obras y equipos y el plan anual de mantenimiento para ese año. Si de las inspecciones que realice el Banco, o de los informes que reciba, se determina que el mantenimiento se efectúa por debajo de los niveles convenidos, el Prestatario a través del Organismo Ejecutor, deberá adoptar las medidas necesarias para que se corrijan totalmente las deficiencias.

CAPÍTULO V

Supervisión y Evaluación del Programa CLÁUSULA 5.01. Supervisión de la ejecución del Programa. Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 7.02 de las Normas Generales, los documentos que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para s upervisar el progreso en la ejecución del Programa, y que serán presentados por el Organismo Ejecutor, (a) Informes semestrales de seguimiento del Programa . Estos informes deberán ser

presentados al Banco durante el Plazo Original de Desembolso o sus extensiones, dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización de cada semestre. Los informes deberán incluir, como mínimo: (i) cumplimiento de las condiciones contractuales; (ii) descripción e información general sobre las actividades realizadas; (iii) progreso en relación con los indicadores de ejecución y calendario de desembolsos convenido, y cronogramas actualizados de ejecución y desembolsos; (iv) resumen de la situación financiera del Programa; (v) descripción de los procesos de licitación llevados a cabo; (vi) evaluación de las firmas contratistas; (vii) programa de actividades y plan de ejecución detallados para el semestre siguiente; (viii) flujo de fondos estimado para el siguiente semestre; (ix) una sección identificando posibles desarrollos o e ventos que pudieran poner en riesgo la ejecución del Programa; y (x) Plan de Adquisiciones. (b) Informe final . El informe final deberá presentarse al Banco dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. Deberá incluir el agregado de la información contenida en los inform es de monitoreo semestrales, así como un análisis final de logros sobre los indicadores de producto y resultados y de los problemas de ejecución detectados durante la ejecución del Programa y el efecto final de las acciones de mitigación implementadas. (c) Evaluaciones de Cumplimiento de las Salvaguardas Ambientales y Sociales . Los informes de evaluación de cumplimiento con las políticas de Salvaguardas Ambientales y Sociales del Banco deberán ser presentado al Banco junto con los Informes Semestrales indicados en la presente Cláusula 5.01(a) y deberán reflejar el grado de cumplimiento de los requisitos sociales, medioambientales, de salud y seguridad con el sustento necesario y suficiente para su comprobación, de conformidad con lo que se establecerá en el Manual Operativo del Programa. CLÁUSULA 5.02. Supervisión de la gestión financiera del Programa . (a) Para efectos de lo establecido en el

auditoría financiera externa y otros informes que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar la gestión financiera del Programa, y que serán presentados por el Organismo Ejecutor, son: (i) Informes financieros auditados del programa: El Prestatario, por intermedio del Organismo Ejecutor, deberá presentar dentro del plazo de ciento veinte (120) días siguientes al cierre de cada ejercicio económico del Programa y durante el Plazo Original de Desembolso o sus extensiones, los informes financieros auditados del Programa, debidamente dictaminados por una firma de auditoría independiente aceptable al Banco, o en su defecto, el Tribunal Superior de Cuentas, contratada a más tardar cuatro

(4) meses antes del cierre de cada ejercicio económico del Prestatario o en otro plazo que las Partes acuerden, sobre la base de los términos de referencia que serán acordados con el Banco. El último de estos informes será presentado dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. (b) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 7.03(a) de las Normas Generales, el ejercicio fiscal del Programa es el período comprendido entre 1 de enero y 31 de diciembre de cada año. CLÁUSULA 5.03. Evaluación de resultados . El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, se compromete a presentar al Banco la información necesaria para determinar el grado de cumplimiento del objetivo del Programa y sus resultados. La evaluación consistirá en una evaluación de medio término, y una final, esta última incluirá un análisis económico y financiero ex post. La evaluación intermedia será contratada por el Organismo Ejecutor y realizada a los treinta y seis (36) meses contados a partir de la entrada en vigencia del presente Contrato o cuando se haya desembolsado el 50% de los recursos del Préstamo, lo que o curra primero; y se entregará ciento veinte (120) días después de contratada. La evaluación ex post permitiría reportar si los beneficios realizados fueron suficientes para recuperar la inversión versus los costos planeados; y además si con los costos incurridos y los beneficios obtenidos con la ejecución del Programa el mismo generó valor para la sociedad. Los informes seguirán el formato de la guía de informes de terminación de proyecto y lo indicado en el MOP.

CAPÍTULO VI

Disposiciones Varias CLÁUSULA 6.01. Vigencia del Contrato . (a) Este Contrato entrará en vigencia en la fecha en que, de acuerdo con las normas de la República de Honduras, adquiera plena validez jurídica. (b) Si en el plazo de un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción de este Contrato, éste no hubiere entrado en vigencia, todas las disposiciones, ofertas y expectativas de derecho en el contenidas se reputarán inexistentes para todos los efectos legales sin necesidad de notificaciones y, por lo tanto, no habrá lugar a responsabilidad para ninguna de las Partes. El Prestatario se obliga a notificar por escrito al Banco la fecha de entrada en vigencia, acompañando la documentación que así lo acredite. CLÁUSULA 6.02. Comunicaciones y Notificaciones . (a) Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones o informes que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato en relación con la ejecución del Programa, con excepción de las notificaciones mencionadas en el siguiente inciso (b), se efectuarán por escrito y se considerarán r ealizados desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario en la respectiva dirección que enseguida se anota, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera.

Del Prestatario: Dirección Postal: Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín Centro Histórico Tegucigalpa, Honduras Facsímil: (504) 2227-4142 Correo electrónico: dgcp@sefin.gob.hn Del Organismo Ejecutor: Dirección Postal: Empresa Nacional de Energía Eléctrica Residencial El Trapiche Edificio Corporativo de la ENEE, Piso 4. Tegucigalpa, Honduras. Facsímil: (504) 2235-2294 Correo electrónico: ugp@enee.hn Del Banco: Dirección Postal: Banco Interamericano de Desarrollo Representación del Banco en Honduras Colonia Lomas del Guijarro Sur, Primera Tegucigalpa, Honduras Facsímil: (504) 2239-7953 – (504) 2239-5752 Correo electrónico: bidhonduras@iadb.org (b) Cualquier notificación que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato so bre asuntos distintos a aquellos relacionados con la ejecución del Programa, incluyendo las solicitudes de desembolsos, deberá realizarse por escrit o y ser enviada por correo certificado, correo electrónico o facsímil dirigido a su destinatario a cualquiera de las direcciones que enseguida se anotan y se considerarán realizados desde el momento en que la notificación correspondiente sea recibida por el destinatario en la respectiva dirección, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera de notificación. Del Prestatario: Dirección Postal: Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín Centro Histórico Tegucigalpa, Honduras Facsímil: (504) 2227-4142 Correo electrónico: dgcp@sefin.gob.hn Del Banco: Dirección Postal: Banco Interamericano de Desarrollo 1300 New York Avenue, NW. Washington, D.C. 20577, EE.UU. Facsímil: (202) 623-3096 CLÁUSULA 6.03. Cláusu la Compromisoria . Para la solución de toda controversia que se derive o esté relacionada con el presente Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre las Partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del tribunal de arbitraje a que se refiere el Capítulo XII de las Normas Generales.

EN FE DE LO CUAL , el Prestatario y el Banco, actuando cada uno por medio de su representante autorizado, suscriben este Contrato en do s (2) ejemplares de igual tenor en Tegucigalpa, Honduras, el día arriba indicado. CONTRATO DE PRÉSTAMO NORMAS GENERALES

CAPÍTULO I

Aplicación e Interpretación

Estas Normas Generales son aplicables, de manera uniforme, al financiamiento de proyectos de inversión con recursos del Capital Ordinario Regular y del Capital Ordinario Concesional del Banco, que este último celebre con sus países miembros o con otros prestatarios que, para los efectos del respectivo contrato de préstamo, cuenten con la garantía de un país miembro del Banco.

caso de contradicción o inconsistencia entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el o los Contratos de Garantía, si los hubiere, y estas Normas Generales, las disposiciones de aquéllos prevalecerán sobre las disposiciones de estas Normas Generales. Si la contradicción o inconsistencia existiere entre disposiciones de un mismo elemento de este Contrato o entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el o los Contratos de Garantía, si los hubiere, la disposición específica prevalecerá sobre la general. (b) Títulos y subtítulos. Cualquier título o subtítulo de los capítulos, artículos, cláusulas u otras secciones de este Contrato se incluyen sólo a manera de referencia y no deben ser tomados en cuenta en la interpretación de este Contrato. (c) Plazos. Salvo que el Contrato disponga lo contrario, los plazos de días, meses o años se entenderán de días, meses o años calendario.

CAPÍTULO II

Definiciones

términos se utilicen con mayúscula en este Contrato o en el (o los) Contrato(s) de Garantía, si lo(s) hubiere, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa. Cualquier término que figure en mayúsculas en el numeral 80 de este

literal, tendrá el mismo significado que le haya sido asignado en las definiciones de ISDA de 2006, según la publicación REPÚBLICA DE HONDURAS

Rixi Ramona Moncada Godoy Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO

María José Jarquín Representante del Banco en Honduras

del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociación Internacional de Operaciones de Permuta Financiera e Instrumentos Derivados), en sus versiones modificadas y complementadas, las cuales se incorporan en este Contrato por referencia.

1. “Agencia de Contrataciones” significa la entidad con capacidad legal para suscribir contratos y que, mediante acuerdo con el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, asume, en todo o en parte, la responsabilidad de llevar a cabo las adquisiciones de bienes o las contrataciones de obras, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría del Proyecto.

2. “Agente de Cálculo” significa el Banco, con excepción de la utilización de dicho término en la definición de Tasa de Interés LIBOR, en c uyo caso tendrá el significado asignado a dicho término en las Definiciones de ISDA de 2006, según la publicación del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociación Internacional de Operaciones de Permuta Financiera e Instrumentos Derivados), en sus versiones modificadas y complementadas. Todas las determinaciones efectuadas por el Agente de Cálculo tendrán un carácter final, concluyente y obligatorio para las partes (salvo error manifiesto) y, de ser hechas por el Banco en calidad de Agente de Cálculo, se efectuarán mediante justificación docu mentada, de buena fe y en forma comercialmente razonable.

3. “Anticipo de Fondos” significa el monto de recursos adelantados por el Banco al Prestatario, con cargo al Préstamo, para atender Gastos Elegibles del Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Artículo 4.07 de estas Normas Generales.

4. “Aporte Local” significa los recursos adicionales a los financiados por el Banco, que resulten necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto.

5. “Banco” tendrá el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato.

6. “Banda (collar) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un límite superior y un límite inferior para una tasa variable de interés.

7. “Cantidad Nocional” significa, con respecto a una Conversión de Productos Básicos, el número de unidades del producto básico subyacente.

8. “Capital Ordinario Concesional” o “CO Concesional” significa la porción del Préstamo sujeta a términos y condiciones concesionales según las políticas vigentes del Banco.

9. “Capital Ordinario Regular” o “CO Regular” significa la porción del Préstamo sujeta a los términos y condiciones correspondientes a la Facilidad de Financiamiento Flexible.

10. “Carta Notificación de Conversión” significa la notificación por medio de la cual el Banco comunica al Prestatario los términos y condiciones financieros en que una Conversión ha sido efectuada de acuerdo con la Carta Solicitud de Conversión enviada por el Prestatario.

11. “Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización” significa la notificación por medio de la cual el Banco da respuesta a una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización.

12. “Carta Solicitud de Conversión” significa la notificación irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una Conversión, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.01 de estas Normas Generales.

13. “Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización” significa la notificación irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una modificación al Cronograma de Amortización.

14. “Contrato” significa este contrato de préstamo.

15. “Contrato de Derivados” significa cualquier contrato suscrito entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante para documentar y/o confirmar una o más transacciones de derivados acordadas entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante y sus modificaciones posteriores. Son parte integrante de los Contratos de Derivados todos los anexos y demás acuerdos suplementarios a los mismos.

16. “Contrato de Garantía” significa, si lo hubiere, el contrato en virtud del cual se garantiza el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones que contrae el Prestatario bajo este Contrato y en el que el Garante asume otras obligaciones que quedan a su cargo.

17. “Convención para el Cálculo de Intereses” significa la convención para el conteo de días utilizada para el cálculo del pago de intereses, la cual se establece en la Carta Notificación de Conversión.

18. “Conversión” significa una modificación de los términos de la totalidad o una parte del Préstamo solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco, en los términos de este Contrato y podrá ser: (i) una Conversión de Moneda; (ii) una Conversión de Tasa de Interés; o (iii) una Conversión de Productos Básicos.

19. “Conversión de Moneda” significa, con respecto a un desembolso o a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor, el cambio de moneda de denominación a una Moneda Local o a una Moneda Principal.

20. “Conversión de Moneda por Plazo Parcial” significa una Conversión de Moneda por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda, según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.

21. “Conversión de Moneda por Plazo Total” significa una Conversión de Moneda por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda, según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.

22. “Conversión de Productos Básicos” significa, con respecto a todo o parte de un Saldo Deudor Requerido, la contratación de una Opción de Venta de Productos Básicos o de una Opción de Compra de Productos Básicos de conformidad con lo establecido en el

23. “Conversión de Productos Básicos por Plazo Parcial” significa una Conversión de Productos Básicos cuya Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos es anterior a la Fecha Final de Amortización.
24. “Conversión de Productos Básicos por Plazo Total” significa una Conversión de Productos Básicos cuya Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos coincide con la Fecha Final de Amortización.
25. “Conversión de Tasa de Interés” significa (i) el cambio del tipo de tasa de interés con respecto a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor; o (ii) el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o una Banda (collar) de Tasa de Interés con respecto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor; o (iii) cualquier otra opción de cobertura (hedging) que afecte la tasa de interés aplicable a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor.
26. “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial” significa una Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de estas Normas Generales.
27. “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total” significa una Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para la Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de estas Normas Generales.
28. “Costo de Fondeo del Banco” significa un margen de costo calculado trimestralmente sobre la Tasa de Interés LIBOR en Dólares a tres (3) meses, con base en el promedio ponderado del costo de los instrumentos de fondeo del Banco aplicables a la Facilidad de Financiamiento Flexible, expresado en términos de un porcentaje anual, según lo determine el Banco.
29. “Cronograma de Amortización” significa el cronograma original establecido en las Estipulaciones Especiales para el pago de las cuotas de amortización del Financiamiento del CO Regular o el cronograma o cronogramas que resulten de modificaciones acordadas entre las Partes de conformidad con lo previsto en el

30. “Día Hábil” significa un día en que los bancos comerciales y los mercados cambiarios efectúen liquidaciones de pagos y estén abiertos para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y transacciones de depósitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva York o, en el caso de una Conversión, en las ciudades indicadas en la Carta Notificación de Conversión.

31. “Directorio” significa el directorio ejecutivo del Banco.

32. “Dólar” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

33. “Estipulaciones Especiales” significa el conjunto de cláusulas que componen la primera parte de este Contrato.

34. “Facilidad de Financiamiento Flexible” significa la plataforma financiera que el Banco utiliza para efectuar Préstamos con garantía soberana con cargo al Capital Ordinario Regular del Banco.

35. “Fecha de Conversión” significa la Fecha de Conversión de Moneda, la Fecha de Conversión de Tasa de Interés o la Fecha de Conversión de Productos Básicos, según el caso.

36. “Fecha de Conversión de Moneda” significa, en relación con Conversiones de Moneda para nuevos desembolsos, la fecha efectiv a en la cual el Banco efectúa el desembolso y para Conversiones de Moneda de Saldos Deudores, la fecha en que se redenomina la deuda. Estas fechas se establecerán en la Carta Notificación de Conversión.

37. “Fecha de Conversión de Productos Básicos” significa la fecha de contratación de una Conversión de Productos Básicos. Esta fecha se establecerá en la Carta Notificación de Conversión.

38. “Fecha de Conversión de Tasa de Interés” significa la fecha efectiva de la Conversión de Tasa de Interés a partir de la cual aplicará la nueva tasa de interés. Esta fecha se establecerá en la Carta Notificación de Conversión.

39. “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre” significa el día 15 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año calendario. La Tasa de Interés Basada en LIBOR, determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, será aplicada retroactivamente a los primeros quince (15) días del Trimestre respectivo y continuará siendo aplicada durante y hasta el último día del Trimestre.

40. “Fecha de Liquidación de Conversión de Productos Básicos” significa, con respecto a una Conversión de Productos Básicos, la fecha en que el Monto de Liquidación en Efectivo de dicha conversión debe ser pagado, la cual ocurrirá a los cinco (5) Días Hábiles posteriores a una Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos salvo que las Partes acuerden una fecha distinta especificada en la Carta Notificación de Conversión.

41. “Fecha de Valuación de Pago” significa la fecha que se determina con base en un cierto número de Días Hábiles bancarios antes de cualquier fecha de pago de cuotas de amortización o intereses, según se especifique en una Carta Notificación de Conversión.

42. “Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos” significa el Día Hábil en el cual vence la Opción de Productos Básicos. Esta fecha se establecerá en la Carta Notificación de Conversión.

43. “Fecha Final de Amortización” significa la última fecha de amortización del Financiamiento del CO Regular de acuerdo con lo previsto en las Estipulaciones Especiales.

44. “Garante” significa el país miembro del Banco o el ente sub-nacional del mismo, si lo hubiere, que suscribe el Contrato de Garantía con el Banco.

45. “Gasto Elegible” tendrá el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato.

46. “Índice del Producto Básico Subyacente” significa un índice publicado del precio del producto básico subyacente sujeto de una Opción de Productos Básicos. La fuente y cálculo del Índice del Producto Básico Subyacente se establecerán en la Carta Notificación de Conversión. Si el Índice del Producto Básico Subyacente relacionado con un producto básico (i) no es calculado ni anunciado por su patrocinador vigente en la Fecha de Conversión de Productos Básicos, pero es calculado y anunciado por un patrocinador sucesor aceptable para el Agente de Cálculo, o (ii) es reemplazado por un índice sucesor que utiliza, en la determinación del Agente de Cálculo, la misma fórmula o un método de cálculo sustancialmente similar al utilizado en el cálculo del Índice del Producto Básico Subyacente, entonces, el respectivo índice será, en cada caso, el Índice del Producto Básico Subyacente

47. “Moneda Convertida” s ignifica cualquier Moneda Local o Moneda Principal en la que se denomina la totalidad o una parte del Préstamo tras la ejecución de una Conversión de Moneda.

48. “Moneda de Aprobación” significa la moneda en la que el Banco aprueba el Préstamo, que puede ser Dólares o cualquier Moneda Local.

49. “Moneda de Liquidación” significa la moneda utilizada en el Préstamo para liquidar pagos de capital e intereses. Para el caso de monedas de libre convertibilidad ( fully deliverable), la Moneda de Liquidación será la Moneda Convertida. Para el caso de monedas que no son de libre convertibilidad (nondeliverable), la Moneda de Liquidación será el Dólar.

50. “Moneda Local” significa cualquier moneda de curso legal distinta al Dólar en los países de Latinoamérica y el Caribe.

51. “Moneda Principal” significa cualquier moneda de curso legal en los países miembros del Banco que no sea Dólar o Moneda Local.

52. “Monto de Liquidación en Efectivo” tendrá el significado que se le asigna en los Artículos 5.11(b), (c) y (d) de estas Normas Generales.

53. “Normas Generales” significa el conjunto de artículos que componen esta segunda parte del Contrato.

54. “Opción de Compra de Productos Básicos” significa, con respecto a todo o parte de un Saldo Deudor Requerido, una opción de compra a ser liquidada en efectivo ejercitable por el Prestatario de conformidad con lo establecido en el Artículo 5.11 de estas Normas Generales.

55. “Opción de Productos Básicos” tendrá el significado que se le asigna en el Artículo 5.11(a) de estas Normas Generales.

56. “Opción de Venta de Productos Básicos” significa, con respecto a todo o parte de un Saldo Deudor Requerido, una opción de venta a ser liquidada en

efectivo ejercitable por el Prestatario de conformidad con lo establecido en el Artículo 5.11 de estas Normas Generales. 57. “Organismo Contratante” significa la entidad con capacidad legal para suscribir el contrato de adquisición de bienes, contrato de obras, de consultoría y servicios diferentes de consultoría con el contratista, proveedor y la firma consultora o el consultor individual, según sea el caso. 58. “Organismo Ejecutor” significa la entidad con personería jurídica responsable de la ejecución del Proyecto y de la utilización de los recursos del Préstamo. Cuando exista más de un Organismo Ejecutor, éstos serán co-ejecutores y se les denominará indistintamente “Organismos Ejecutores” u “Organismos Co-Ejecutores”. 59. “Partes” tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo de las Estipulaciones Especiales. 60. “Período de Cierre” significa el plazo de hasta noventa (90) días contado a partir del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones. 61. “Plan de Adquisiciones” significa una herramienta de programación y seguimiento de las adquisiciones y contrataciones del Proyecto, en los términos descritos en las Estipulaciones Especiales, en las Políticas de Adquisiciones y en las Políticas de Consultores. 62. “Plan Financiero” significa una herramienta de planificación y monitoreo de los flujos de fondos del Proyecto, que se articula con otras herramientas de planificación de proyectos, incluyendo el Plan de Adquisiciones. 63. “Plazo de Conversión” significa, para cualquier Conversión, con excepción de la Conversión de Productos Básicos, el período comprendido entre la Fecha de Conversión y el último día del período de interés en el cual la Conversión termina según sus términos. No obstante, para efectos del último pago de capital e intereses, el Plazo de Conversión termina en el día en que se pagan los intereses correspondientes a dicho período de interés. 64. “Plazo de Ejecución” significa el plazo en Días Hábiles durante el cual el Banco puede ejecutar una Conversión según sea determinado por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión. El Plazo de Ejecución comienza a contar desde el día en que la Carta Solicitud de Con versión es recibida por el Banco. 65. “Plazo Original de Desembolsos” significa el plazo originalmente previsto para los desembolsos del Préstamo, el cual se establece en las Estipulaciones Especiales. 66. “Políticas de Adquisiciones” significa las Políticas para la Adquisición de Bienes y Obras Financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el Banco. 67. “Políticas de Consultores” significa las Políticas para la Selección y Contratación de Consultores Financiados

por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el Banco. 68. “Prácticas Prohibidas” significa las prácticas que el Banco prohí be en relación con las actividades que éste financie, definidas por el Directorio o que se definan en el futuro y se informen al Prestatario, entre otras: práctica corrupta, práctica fraudulenta, práctica coercitiva, práctica colusoria práctica obstructiva y apropiación indebida. 69. “Precio de Ejercicio” significa, con respecto a una Conversión de Productos Básicos, el precio fijo al cual (i) el propietario de una Opción de Compra de Productos Básicos tiene el derecho de comprar, o (ii) el propietario de una Opción de Venta de Productos Básicos tiene el derecho de vender, el producto básico subyacente (liquidable en efectivo). 70. “Precio Especificado” significa el precio del producto básico subyacente según el Índice del Producto Básico Subyacente en la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos excepto que, para ciertos Tipos de Opciones, dicho pre cio será calculado sobre la base de una fórmula a ser determinada en la Carta Notificación de Conversión. 71. “Préstamo” tendrá el signific ado que se le asigna en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. 72. “Prestatario” tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo de las Estipulaciones Especiales de este Contrato. 73. “Principios Básicos de Adquisiciones” significa los principios que guían las actividades de adquisiciones y los procesos de selección en virtud de las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores y son los siguientes: valor por dinero, economía, eficiencia, igualdad, transparencia, e integridad. 74. “Proyecto” o “Programa” significa el proyecto o programa que se identifica en las Estipulaciones Especiales y consiste en el conjunto de actividades con un objetivo de desarrollo a cuya financiación contribuyen los recursos del Préstamo. 75. “Saldo Deudor” significa el monto que el Prestatario adeuda al Banco por concepto de la parte desembolsada del Financiamiento del CO Regular. 76. “Saldo Deudor Requerido” tendrá el significado que se le asigna en el Artículo 5.02(f) de estas Normas Generales. 77. “Semestre” significa los primeros o los segundos seis (6) meses de un año calendario. 78. “Tasa Base de Interés” significa la tasa determinada por el Banco al momento de la ejecución de una Conversión, con excepción la Conversión de Productos Básicos, en función de: (i) la moneda solicitada por el Prestatario; (ii) el tipo de tasa de interés solicitada por el Prestatario; (iii) el Cronograma de Amortización; (iv) las condiciones de mercado vigentes; y, (v) uno de los siguientes, entre otros: (1) la Tasa de Interés LIBOR en Dólares a tres (3) meses, más un margen que refleje el costo estimado de captación de recursos en Dólares del Banco existente al momento

del desembolso o de la Conversión; o, (2) el costo efectivo de la captación del financiamiento del Banco utilizado como base para la Conversión; (3) el índice de tasa de interés correspondiente más un margen que refleje el costo estimado de captación de recursos en la moneda solicitada al momento del desembolso o de la Conversión; o (4) con respecto a los Saldos Deudores que han sido objeto de una Conversión previa, con excepción de la Conversión de Productos Básicos, la tasa de interés vigente para dichos Saldos Deudores. 79. “Tasa de Interés Basada en LIBOR” significa la Tasa de Interés LIBOR más el Costo de Fondeo del Banco, determinada en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. 80. “Tasa de Interés LIBOR” significa la “USD-LIBOR- ICE”, que es la tasa administrada por ICE Benchmark Administration (o cualquier otra entidad que la reemplace en la administración de la referida tasa) aplicable a depósitos en Dólares a un plazo de tres (3) meses, que figura en la página correspondiente de las páginas Bloomberg Financial Markets Service o Reuters Service, o, de no estar disponibles, en la página correspondiente de cualquier otro servicio seleccionado por el Banco en que figure dicha tasa, a las 11:00 a.m., hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. Si dicha Tasa de Interés LIBOR no apareciera en la página correspondiente, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será determinada como si las partes hubiesen especificado “USD-LIBOR- Bancos Referenciales” como la Tasa de Interés LIBOR aplicable. Para estos efectos, “USD-LIBOR-Bancos Referenciales” significa que la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será determinada en función de las tasas a las que los Bancos Referenciales estén ofreciendo los depósitos en Dólares a los bancos de primer orden en el mercado interbancario de Londres aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, a un plazo de (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. El Agente o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el Banco solicitará(n) una cotización de la Tasa de Interés LIBOR a la oficina principal en Londres de cada uno de los Bancos Referenciales. Si se obtiene un mínimo de dos ( 2) cotizaciones, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la media aritmética de las cotizaciones. De obtenerse menos de dos (2) cotizaciones según lo solicitado, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determina ción de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la media aritmética de las tasas cotizadas por los principales bancos en la ciudad de Nueva York, escogidos por el Agente o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el Banco, aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Nueva York, aplicable a préstamos en Dólares concedidos

a los principales bancos europeos, a un plazo de tres (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la T asa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. Si el Banco obtiene la Tasa de Interés LIBOR de más de un Agente de Cálculo, como resultado del procedimiento descrito anteriormente, el Banco determinará a su sola discreción, la Tasa de Interés LIBOR aplicable en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, con fundamento en las tasas de interés proporcionadas por los Agentes de Cálculo. Para los propósitos de esta disposición, si la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre no es un día bancario en la ciudad de Nueva York, se utilizarán las Tasas de Interés LIBOR cotizadas en el primer día bancario en Nueva York inmediatamente siguiente. 81. “Tipo de Cambio de Valuación” es igual a la cantidad de unidades de Moneda Convertida por un Dólar, aplicable a cada Fecha de Valuación de Pago, de acuerdo con la fuente que se est ablezca en la Carta Notificación de Conversión. 82. “Tipo de Opción” significa el tipo de Opción de Productos Básicos en relación con el cual el Banco puede, sujeto a la disponibilidad en el mercado y a consideraciones operativas y de manejo de riesgo, ejecutar una Conversión de Productos Básicos incluidas, entre otras, las opciones europeas, asiática con media aritmética y precio de ejercicio fijo y binaria. 83. “Tope (cap) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un límite superior para una tasa variable de interés. 84. “Trimestre” significa cada uno de los siguientes períodos de tres (3) meses del año calendario: el período que comienza el 1 de enero y termina el 31 de marzo; el período que comienza el 1 de abril y termina el 30 de junio; el período que comienza el 1 de julio y termina el 30 de septiembre; y el período que comienza el 1 de octubre y termina el 31 de diciembre. 85. “VPP” significa vida promedio ponderada establecida en las Estipulaciones Especiales del presente Contrato. La VPP se calcula en años (utilizando dos decimales), sobre la base del Cronograma de Amortización de todos los tramos y se define como la división entre (i) y (ii) siendo: (i)la sumatoria de los productos de (A) y (B), definidos como: (A) el monto de cada pago de amortización; (B) la diferencia en el número de días entre la fecha de pago de amortización y la fecha de suscripción de este Contrato, dividido por 365 días; (ii) la suma de los pagos de amortización. La fórmula a aplicar es la siguiente:

• 43 - (A) el monto de cada pago de amortización; (B) la difer encia en el número de días entre la fecha de pago de amortización y la fecha de suscripción de este Contrato, dividido por 365 días; (ii) la suma de los pagos de amortización. La fórmula a aplicar es la siguiente: ji 365

donde:

VPP es la vida pr omedio ponderada de todos los tramos del Financiamiento del CO Regular, expresada en años. m es el número total de los tramos del Financiamiento del CO Regular. n es el número total de pa gos de amortización para cada tramo del Financiamiento del CO Regular. Ai, j es el monto de la amortización referente al pago i del tramo j, calculado en Dólares, o en el caso de una Conversión, en el equivalente en Dólares, a la tasa de cambio determinad a por el Agente de Cálculo para la fecha de modificación del Cronogr ama de Amortización. FPi, j es la fecha de pago referente al pago i del tramo j. FS es la fecha de suscripción de este Contrato. AT es la suma de todos los Ai, j, calculada en Dólares, o en el caso de una Conversión, en el equivalente en

donde: VPP es la vida promedio ponderada de todos los tramos del Financiamiento del CO Regular, expresada en años. m es el número total de los tramos del Financiamiento del CO Regular. n es el número total de pagos de amortización para cada tramo del Financiamiento del CO Regular. Ai, j es el monto de la amortización referente al pago i del tramo j, calculado en Dólares, o en el caso de una Conversión, en el equivalente en Dólares, a la tasa de cambio determinada por el Agente de Cálculo para la fecha de modificación del Cronograma de Amortización. FPi, j es la fecha de pago referente al pago i del tramo j. FS es la fecha de suscripción de este Contrato. AT es la suma de todos los Ai, j, calculada en Dólares, o en el caso de una Conversión, en el equivalente en Dólares, a la fecha del cálculo a la tasa de cambio determinada por el Agente de Cálculo. 86. “VPP Original” significa la VPP del Financiamiento del CO Regular vigente en la fecha de suscripción de este Contrato y establecida en las Estipulaciones Especiales.

CAPÍTULO III

Amortización, intereses, comisión de crédito, inspección y vigilancia y pagos anticipados A. Financiamiento del CO Regular

intereses, comisión de crédito y otros costos . El Financiamiento del CO Regular será amortizado de acuerdo con el Cronograma de Amortización. Los intereses y las cuotas de amortización se pagarán el día 15 del mes, de acuerdo con lo establecido en las Estipulaciones Especiales, en una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización o en una Carta Notificación de Conversión, según sea el caso. Las fechas de pagos de amortización, comisión de crédito y otros costos coincidirán siempre con una fecha de pago de intereses.

comisión de crédito. Los intereses y la comisión de crédito se calcularán con base en el número exacto de días del período de intereses correspondiente.

El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario durante el Plazo Original de Desembolsos como consecuencia de su revisión periódica

de cargos financieros para préstamos del capital ordinario y notifique al Prestatario al respecto. En este caso, el Prestatario deberá indicar al Banco si pagará dicho monto de la porción del Financiamiento del CO Regular directamente o si el Banco deberá retirar y retener dicho monto de los recursos del Financiamiento del CO Regular. En ningún caso, podrá cobrarse por este concepto en un Semestre determinado más de lo que resulte de aplicar el uno por ciento (1%) al monto de la porción del Financiamiento del CO Regular, dividido por el número de Semestres comprendido en el Plazo Original de Desembolsos.

intereses, comisiones y cuotas de inspección y vigilancia . Los pagos de amortización e intereses serán efectuados en Dólares, salvo que se haya realizado una Conversión de Moneda, en cuyo caso aplicará lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. Los pagos de comisión de crédito y cuotas de inspección y vigilancia se efectuarán siempre en la Moneda de Aprobación.

Amortización. (a) El Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización en cualquier momento a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y hasta sesenta (60) días antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos. También podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización, con ocasión de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés en los términos establecidos en los Artículos 5.03 y 5.04 de estas Normas Generales. (b) Para solicitar una modificación del Cronograma de Amortización, el Prestatario deberá presentar al Banco una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización, que deberá: (i) señalar si la modificación del Cronograma de Amortización propuesta se aplica a la totalidad o una parte del Financiamiento del CO Regular; y (ii) indicar el nuevo cronograma de pagos, que incluirá la primera y última fecha de amortización, la frecuencia de pagos y el porcentaje que éstos representan de la totalidad del Financiamiento del CO Regular o del tramo del mismo para el que se solicita la modificación. (c) La a ceptación por parte del Banco de las modificaciones del Cronograma de Amortización solicitadas estará sujeta a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco y al cumplimiento de los siguientes requisitos: (i) la última fecha de amortización y la VPP acumulada de todos los Cronogramas de Amortización no excedan ni la Fecha Final de Amortización ni la VPP Original; (ii) el tramo del Financiamiento del CO Regular sujeto a un nuevo Cronograma de Amortización no sea menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000); y. (iii) el tramo del Financiamiento del CO Regular sujeto a la modificación del Cronograma de Amortización no haya sido objeto de una modificación anterior salvo que la nueva modificación al Cronograma de Amortización

sea resultado de una Conversión de Moneda. (d) El Banco notificará al Prestatario su decisión mediante una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización. Si el Banco acepta la solicitud del Prestatario, la Carta Notificación de Modificación del Cronograma de Amortización incluirá: (i) el nuevo Cronograma de Amortización correspondiente al Financiamiento del CO Regular o tramo del mismo; (ii) la VPP acumulada del Préstamo; y (iii) la fecha efectiva del nuevo Cronograma de Amortización. (e) El Financiamiento del CO Regular no podrá tener más de cuatro (4) tramos denominados en Moneda Principal con Cronogramas de Amortización distintos. Los tramos del Financiamiento del CO Regular denominados en Moneda Local podrán exceder dicho número, sujeto a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco. (f) Con el obje to de que, en todo momento, la VPP del Financiamiento del CO Regular continúe siendo igual a la VPP Original, en cualquier evento en que la VPP del Financiamiento del CO Regular exceda la VPP Original, el Cronograma de Amortización habrá de ser modificado. Para dichos efectos, el Banco informará al Prestatario de dicho evento, solicitando al Prestatario pronunciarse respecto del nuevo cronograma de amortización, de acuerdo con lo establecido en este Artículo. Salvo que el Prestatario expresamente solicite lo contrario, la modificación consistirá en el adelanto de la Fecha Final de Amortización con el correspondiente ajuste a las cuotas de amortización. (g) Sin perjuicio de lo establecido en el literal (f) anterior, el Cronograma de Amortización deberá ser modificado en los casos en que se acuerden extensiones al Plazo Original de Desembolsos que: (i) impliquen que dicho plazo se extienda más allá de la fecha de sesenta (60) días antes del vencimiento de la primera cuota de amortización del Financiamiento del CO Regular o, en su caso, del tramo del Financiamiento del CO Regular, y (ii) se efectúen desembolsos durante dicha extensión. La modificación consistirá en (i) adelantar la Fecha Final de Amortización o, en el caso que el Financiamiento del CO Regular tenga distintos tramos, en adelantar la Fecha Final de Amortización del tramo o tramos del Financiamiento del CO Regular, cuyos recursos se desembolsan durante la extensión del Plazo Original de Desembolsos, salvo que el Prestatario expresamente solicite, en su lugar, (ii) el incremento del monto de la cuota de amortización siguiente a cada desembolso del Financiamiento del CO Regular o, en su caso, del tramo del Financiamiento del CO Regular que ocasione una VPP mayor a la VPP Original. En el segundo caso, el Banco determinará el monto correspondiente a cada cuota de amortización.

Deudores que no han sido objeto de Conversión. Mientras el Financiamiento del CO Regular no haya sido objeto de Conversión alguna, el Prestatario pagará intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una Tasa de Interés Basada en LIBOR más el margen aplicable para préstamos del CO Regular del Banco. En este caso, los intereses se devengarán a una tasa anual para cada Trimestre determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre.

(b) Intereses sobre Saldos Deudores que han sido objeto de Conversión. Si los Saldos Deudores han sido objeto de una Conversión, el Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores convertidos bajo dicha Conversión a: (i) la Tasa Base de Interés que determine el Banco; más (ii) el margen aplicable para préstamos del CO Regular del Banco. (c) Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a un Tope (cap) de Tasa de Interés. En el supuesto de que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer un Tope (cap) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda el Tope (cap) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será equivalente al Tope (cap) de Tasa de Interés. (d) Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a una Banda ( collar) de Tasa de Interés. En el supuesto en que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer una Banda (collar) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda o esté por debajo del límite superior o inferior, respectivamente, de la Banda (collar) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima o mínima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será, respectivamente, el límite superior o el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. (e) Modificaciones a la base de cálculo de intereses. Las Partes acuerdan que, no obstante, cualquier modificación en la práctica del mercado que, en cualquier momento, afecte la determinación de la Tasa de Interés LIBOR, los pagos por el Prestatario deberán permanecer vinculados a la captación del Banco. Para efectos de obtener y mantener dicho vínculo en tales circunstancias, las Partes acuerdan expresamente que el Agente de Cálculo, buscando reflejar la captación correspondiente del Banco, deberá determinar: (i) la ocurrencia de tales modificaciones; y (ii) la tasa base alternativa aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario. El Agente de Cálculo deberá notificar la tasa base alternativa aplicable al Prestatario y al Garante, si lo hubiere, con anticipación mínima de sesenta (60) días. La tasa base alternativa será efectiva en la fecha de vencimiento de tal plazo de notificación.

pagará una comisión de crédito sobre el saldo no desembolsado del Financiamiento del CO Regular a un porcentaje que será establecido por el Banco periódicamente, como resultado de su revisión de cargos financieros para préstamos de capital ordinario sin que, en ningún caso, pueda exceder el cero coma setenta y cinco por ciento (0,75%) por año. (b) La comisión de crédito empezará a devengarse a los sesenta (60) días de la fecha de suscripción del Contrato. (c) La comisión de crédito cesará de devengarse: (i) cuando se hayan efectuado todos los desembolsos o (ii) en todo o parte, según sea el caso, cuando haya quedado total o parcialmente sin efecto el Financiamiento del CO Regular, de conformidad con los Artículos 4.02, 4.12, 4.13 ó 8.02 de estas Normas Generales.

Anticipados de Saldos Deudores denominados en Dólares con Tasa de Interés Basada en LIBOR. El Prestatario podrá pagar anticipadamente la totalidad o una parte de

cualquier Saldo Deudor denominado en Dólares a Tasa de Interés Basada en LIBOR en una fecha de pago de intereses, mediante la presentación al Banco de una notificación escrita de carácter irrevocable con, al menos, treinta (30) días de anticipación, con la anuencia del Garante, si lo hubiere. Dicho pago se imputará de acuerdo a lo establecido en el Artículo 11.01 de estas Normas Generales. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor, el pago se aplicará en forma proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago. Si el Préstamo del CO Regular tuviese tramos con Cronogramas de Amortización diferentes, el Prestatario deberá prepagar la totalidad del tramo correspondiente, salvo que el Banco acuerde lo contrario. (b) Pagos Anticipados de montos que han sido objeto de Conversión . Siempre que el Banco pueda revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento, o cualquier cobertura relacionada, el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá pagar anticipadamente en una de las fechas de pago de intereses establecidas en el Cronograma de Amortización adjunto a la Carta Notificación de Conversión: (i) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Moneda; (ii) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Tasa de Interés; y/o (iii) la totalidad o una parte de un monto equivalente al Saldo Deudor Requerido bajo una Conversión de Productos Básicos. Para este efecto, el Prestatario deberá presentar al Banco con, por lo menos, treinta (30) días de anticipación, una notificación escrita de carácter irrevocable. En dicha notificación el Prestatario deberá especificar el monto que desea pagar en forma anticipada y las Conversiones a las que se refiere. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor relacionado con dicha Conversión, éste se aplicará en forma proporcional a las cuotas pendientes de pago de dicha Conversión. El Prestatario no podrá efectuar pagos anticipados por un monto menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que el Saldo Deudor remanente relacionado con la Conversión correspondiente fuese menor y se pague en su totalidad. (c) Para efectos de los literales (a) y (b) anteriores, los siguientes pagos serán considerados como pagos anticipados: (i) la devolu ción de Anticipo de Fondos no justificados; y (ii) los pagos como consecuencia de que la totalidad o una parte del Financiamiento del CO Regular haya sido declarado vencido y pagadero de inmediato de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 8.02 de estas Normas Generales. (d) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) anterior, en los casos de pago anticipado, el Prestatario recibirá del Banco o, en su defecto, le pagará al Banco, según sea el caso, cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento o cualquier cobertura relacionada, determinada por el Agente de Cálculo. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario. Si se tratase de costo, el Prestatario pagará el monto correspondiente de forma conjunta y en la fecha del pago anticipado.

B. Financiamiento del CO Concesional

El Prestatario amortizará la porción del Financiamiento del CO Concesional en una sola cuota, que se pagará en la fecha establecida en las Estipulaciones Especiales.

pagará comisión de crédito sobre el Financiamiento del CO Concesional.

se calcularán con base en el número exacto de días del período de intereses correspondiente.

a la porción del Financiamiento del CO Concesional será del cero coma veinticinco por ciento (0,25%) por año.

notificación escrita de carácter irrevocable presentada al Banco, con el consentimiento escrito del Garante, si lo hubiere, por lo menos, con tr einta (30) días de anticipación, el Prestatario podrá pagar anticipadamente, en una de las fechas de amortización, todo o parte del saldo adeudado del Financiamiento del CO Concesional antes de su vencimiento, siempre que en la fecha del pago no adeude suma alguna por concepto de comisiones o intereses. En dicha notificación, el Prestatario deberá especificar el monto que solicita pagar en forma anticipada. (b) El monto del pago anticipado que corresponda a la porción del Financiamiento del CO Concesional se imputará a la única cuota de amortización.

CAPÍTULO IV

Desembolsos, renuncia y cancelación automática

desembolso de los recursos del Préstamo. Sin perjuicio de otras condiciones que se establezcan en las Estipulaciones Especiales, el primer desembolso de los recursos del Préstamo está sujeto a que se cumplan, a satisfacción del Banco, las siguientes condiciones: (a) Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados que establezcan, con señalamiento de las disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en los Contratos de Garantía, si los hubiere, son válidas y exigibles. Dichos informes deberán referirse, además, a cualquier consulta jurídica que el Banco estime pertinente formular. (b) Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya designado uno o más funcionarios que pued an representarlo para efectos de solicitar los desembolsos del Préstamo y en otros ac tos relacionados con la gestión financiera del Proyecto y haya hecho llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de dichos representantes. Si se designaren dos o más funcionarios, corresponderá señalar si los designados pueden actuar separadamente o si tienen que hacerlo de manera conjunta.

(c) Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya proporcionado al Banco por escrito, a través de su representante autorizado para solicitar los desembolsos del Préstamo, información sobre la cuenta bancaria en la cual se depositarán los desembolsos del Préstamo. Se requerirán cuentas separadas para desembolsos en Moneda Local y Dólar. Dicha información no será necesaria para el caso en que el Banco acepte que los recursos del Préstamo sean registrados en la cuenta única de la tesorería del Prestatario. (d) Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor haya demostrado al Banco que cuenta con un sistema de información financiera y una estructura de control interno adecuados para los propósitos indicados en este Contrato.

previas al primer desembolso. Si dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, o de un plazo más amplio que las Partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y otras condiciones previas al primer desembolso que se hubiesen acordado en las Estipulaciones Especiales, el Banco podrá poner término a este Contrato en forma anticipada mediante notificación al Prestatario.

(a) Como requisito de todo desembolso y sin perjuicio de las condiciones previas al primer desembolso de los recursos del Préstamo establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y, si las hubiere, en las Estipulaciones Especiales, el Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco por escrito, ya sea físicamente o por medios electrónicos, según la forma y las condiciones especificadas por el Banco, una solicitud de desembolso acompañada de los documentos pertinentes y demás antecedentes que el Banco pueda haberle requerido. Salvo que el Banco acepte lo contrario, la última solicitud de desembolso deberá ser entregada al Banco, a más tardar, con treinta (30) días de anticipación a la fecha de expiración del Plazo Original de Desembolsos o de la extensión del mismo.

(b) A menos que las Partes lo acuerden de otra manera, sólo se harán desembolsos por sumas no inferiores al equivalente de cien mil Dólares (US$100.000). (c) Cualquier cargo, comisión o gasto aplicado a la cuenta bancaria donde se depositen los desembolsos de recursos del Préstamo, estará a cargo y será responsabilidad del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según sea el caso. (d) Adicionalmente, el Garante no podrá haber incurrido en un retardo de más de ciento veinte (120) días en el pago de las sumas que adeude al Banco por concepto de cualquier préstamo o garantía.

bancaria para los desembolsos . Los ingresos generados

por recursos del Préstamo, depositados en la cuenta bancaria designada para recibir los desembolsos, deberán ser destinados al pago de Gastos Elegibles.

desembolsos. Por solicitud del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, el Banco podrá efectuar los desembolsos de los recursos del Préstamo mediante: (a) reembolso de gastos; (b) Anticipo de Fondos; (c) pagos directos a terceros; y (d) reembolso contra garantía de carta de crédito.

o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso de gastos cuando el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya pagado los Gastos Elegibles con recursos propios. (b) A menos que las Partes acuerden lo contrario, las solicitudes de desembolso para reembolso de gastos deberán realizarse prontamente a medida que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, incurra en dichos gastos y, a más tardar, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización de cada Semestre.

o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de Anticipo de Fondos. El monto del Anticipo de Fondos será fijado por el Banco con base en: (i) las necesidades de liquidez del Proyecto para atender previsiones periódicas de Gastos Elegibles durante un período de hasta seis (6) meses, a menos que el Plan Financiero determine un período mayor que, en ningún caso, podrá exceder de doce (12) meses; y (ii) los riesgos asociados a la capacidad demostrada del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, para gestionar y utilizar los recursos del Préstamo. (b) Cada Anticipo de Fondos estará sujeto a que: (i) la solicitud del Anticipo de Fondos sea presentada de forma aceptable al Banco; y (ii) con excepción del primer Anticipo de Fondos, el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya presentado y el Banco haya aceptado, la justificación del uso de, al menos, el setenta por ciento (70%) del total de los saldos acumulados pendientes de justificación por dicho concepto, a menos que el Plan Financiero determine un porcentaje menor, que, en ningún caso, podrá ser menor al cincuenta por ciento (50%). (c) El Banco podrá incrementar el monto del último Anticipo de Fondos vigente otorgado al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, una sola vez durante la vigencia del Plan Financiero y en la medida que se requieran recursos adicionales para el pago de Gastos Elegibles no previstos en el mismo. (d) El Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, la última solicitud de Anticipo de Fondos, a más tardar, treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones, en el entendimiento de que las justificaciones correspondientes a dicho Anticipo de Fondos serán presentadas al Banco durante el Período de Cierre. El Banco no desembolsará recursos con posterioridad al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones. (e) El valor de cada Anticipo de Fondos al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, debe ser mantenido por e l valor equivalente expresado en la moneda de desembolso. La justificación de Gastos Elegibles incurridos con los recursos de un Anticipo de Fondos debe realizarse por el equivalente del total del Anticipo de Fondos expresado en la moneda de desembolso, utilizando el tipo de cambio establecido en el

Contrato. El Banco podrá aceptar ajustes en la justificación del Anticipo de Fondos por concepto de fluctuaciones de tipo de cambio, siempre que éstas no afecten la ejecución del Proyecto.

Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, podrá solicitar desembolsos bajo el método de pagos directos a terceros, con el objeto de que el Banco pague Gastos Elegibles directamente a proveedores o contratistas por cuenta del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor. (b) En el caso de pagos directos a terceros, el Prestatario o el Organismo Ejecutor será responsable del pago del monto correspondiente a la diferencia entre el monto del desembolso solicitado por el Prestatario o el Organismo Ejecutor y el monto recibido por el tercero, por concepto de fluctuaciones cambiarias, comisiones y otros costos financieros. (c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (a) anterior y en el literal (b) del Artículo 8.04 de estas Normas Generales, cuando el Banco así lo determine, podrá, mediante notificación por escrito al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, dejar sin efecto la solicitud de pago directo sometida por el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según sea el caso.

de crédito. El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso contra garantía de carta de crédito, para efectos de reembolsar a bancos comerciales por concepto de pagos efectuados a contratistas o proveedores de bienes y servicios en virtud de una carta de crédito emitida y/o confirmada por un banco comercial y garantizada por el Banco. La carta de crédito deberá ser emitida y/o confirmada de manera satisfactoria para el Banco. Los recursos comprometidos en virtud de la carta de crédito y garantizados por el Banco deberán ser destinados exclusivamente para los fines establecidos en dicha carta de crédito, mientras se encuentre vigente la garantía.

se compromete a justificar o a que, en su caso, el Organismo Ejecutor justifique, los gastos efectuados con cargo al Préstamo o al Aporte Local, expresando dichos gastos en la moneda de desembolso. (b) Con el fin de determinar la equivalencia de un Gasto Elegible que se efectúe en Moneda Local del país del Prestatario a la moneda de desembolso, para efectos de la rendición de cuentas y la justificación de gastos, cualquiera sea la fuente de financiamiento del Gasto Elegible, se utilizará una de las siguientes tasas de cambio, según se establece en las Estipulaciones Especiales: (i) La tasa de cambio efectiva en la fecha de conversión de la moneda de desembolso a la Moneda Local del país del Prestatario; o (ii) La tasa de cambio efectiva en la fecha de pago del gasto en la Moneda Local del país del Prestatario. (c) En aquellos casos en que se seleccione la tasa de cambio establecida en el inciso (b) (i) de este Artículo, para efectos de determinar la equivalencia de gastos incurridos en

Moneda Local con cargo al Aporte Local o el reembolso de gastos con cargo al Préstamo, se uti lizará la tasa de cambio acordada con el Banco en las Estipulaciones Especiales.

Prestatario suscribirá y entregará al Banco, a la finalización de los desembolsos, el recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas.

Prestatario, de acuerdo con el Garante, si lo hubiere, mediante notificación al Banco, podrá renunciar a su derecho de utilizar cualquier parte del Préstamo que no haya sido desembolsada antes del recibo de dicha notificación, siempre que no se trate de los recursos del Préstamo que se encuentren sujetos a la garantía de reembolso de una carta de crédito irrevocable, según lo previsto en el Artículo 8.04 de estas Normas Generales.

del Préstamo. Expirado el Plazo Original de Desembolsos y cualquier extensión del mismo, la parte del Préstamo que no hubiere sido comprometida o desembolsada quedará automáticamente cancelada.

se compromete a llevar a cabo o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor lleve a cabo, las siguientes acciones durante el Período de Cierre: (i) finalizar los pagos pendientes a terceros, si los hubiere; (ii ) reconciliar sus registros y presentar, a satisfacción del Banco, la documentación de respaldo de los gastos efectuados con cargo al Proyecto y demás informaciones que el Banco solicite; y (iii) devolver al Banco el saldo sin justificar de los recursos desembolsados del Préstamo. (b) Sin perjuicio de lo anterior, si el Contrato prevé informes de auditoría financiera externa financiados con cargo a los recursos del Préstamo, el Prestatario se compromete a reservar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor reserve, en la forma que se acuerde con el Banco, recursos suficientes para el pago de las mismas. En este caso, el Prestatario se compromete, asimismo, a acordar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor acuerde, con el Banco, la forma en que se llevarán a cabo los pagos correspondientes a dichas auditorías. En el evento de que el Banco no reciba los mencionados informes de auditoría financiera externa dentro de los plazos estipulados en este Contrato, el Prestatario se compromete a devolver o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor devuelva, al Banco, los recursos reservados para tal fin, sin que ello implique una renuncia del Banco al ejercicio de los derechos previstos en el Capítulo VII de este Contrato.

El Banco calculará el porcentaje que el Financiamiento del CO Regular y del Financiamiento del CO Concesional representan del monto total del Préstamo y, en la respectiva proporción, cargará al Financiamiento del CO Regular y del Financiamiento del CO Concesional el monto de todo desembolso.

CAPÍTULO V

Conversiones Aplicables al Financiamiento del CO Regular

(a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda, una Conversión de Tasa de Interés o una Conversión de Productos Básicos mediante la entrega al Banco de una “Carta Solicitud de Conversión” de carácter irrevocable, en la

forma y el contenido satisfactorios para el Banco, en la que se indiquen los términos y condiciones financieras solicitados por el Prestatario para la respectiva Conversión. El Banco podrá proporcionar al Prestatario un modelo de Carta Solicitud de Conversión. (b) La Carta Solicitud de Conversión deberá estar firmada por un representante debidamente autorizado del Prestatario, deberá tener la anuencia del Garante, si lo hubiere, y contendrá, cuando menos, la información que se señala a continuación: (i) Para todas las Conversiones. (A) número de Préstamo; (B) monto objeto de la Conversión; (C) tipo de Conversión (Conversión de Moneda, Conversión de Tasa de Interés o Conversión de Productos Básicos); (D) número de cuenta donde se habrán de depositar fondos, en caso de ser aplicable; y, (E) Convención para el Cálculo de Intereses. (ii) Para Conversiones de Moneda. (A) moneda a la que el Prestatario solicita convertir el Financiamiento del CO Regular; (B) cronograma de Amortización asociado con dicha Conversión de Moneda, el cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la Fecha Final de Amortización; (C) la parte del desembolso o del Sa ldo Deudor al que aplicará la Conversión; (D) el tipo de interés aplicable a los montos objeto de la Conversión de Moneda; (E) si la Conversión de Moneda es por Plazo Total o Plazo Parcial; (F) la Moneda de Liquidación; (G) el Plazo de Ejecución; y (H) cualquier otra instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Moneda. Si la Carta Solicitud de Conversión se presenta en relación con un desembolso, la solicitud deberá indicar el monto del desembolso en unidades de la Moneda de Aprobación, en unidades de Dólar o en unidades de la moneda a la que se desea convertir, salvo que se trate del último desembolso, en cuyo caso la solicitud tendrá que ser hecha en unidades de la Moneda de Aprobación. En estos casos, si el Banco efectúa la Conversión, los desembolsos serán denominados en Moneda Convertida y se harán en: (i) la Moneda Convertida; o (ii) en un monto equivalente en Dólares al tipo de cambio establecido en la Carta Notificación de Conversión, que será aquel que determine el Banco al momento de la captación de su financiamiento. Si la Carta Solicitud de Conversión se refiere a Saldos Deudores, la solicitud deberá indicar el monto en unidades de la moneda de denominación de los Saldos Deudores. (iii) Para Conversiones de Tasa de Interés. (A) tipo de tasa de interés solicitada; (B) la parte del Saldo Deudor a la que aplicará la Conversión de Tasa de Interés; (C) si la Conversión de Tasa de Interés es por Plazo Total o por Plazo Parcial; (D) el Cronograma de Amortización asociado con dicha Conversión de Tasa de Interés, el cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la Fecha Final de Amortización; y, (E) para Conversiones de Tasa

de Interés para el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, los límites superior y/o inferior aplicables, según sea el caso; y (F) cualquier otra instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Tasa de Interés. (iv) Para Conversiones de Productos Básicos . (A) si se solicita una Opción de Venta de Productos Básicos o una Opción de Compra de Productos Básicos; (B) el Tipo de Opción; (C) la identidad del producto básico sujeto de dicha Conversión de Productos Básicos, incluyendo las propiedades físicas del mismo; (D) la Cantidad Nocional; (E) el Índice del Producto Básico Subyacente; (F) el Precio de Ejercicio; (G) la Fecha de Venc imiento de Conversión de Productos Básicos; (H) si la Conversión es una Conversión de Productos Básicos por Plazo Total o una Conversión de Productos Básicos por Plazo Parcial; (I) la fórmula para la determinación del Monto de Liquidación en Efectivo, de ser el caso; (J) el Saldo Deudor Requerido; (K) la información específica de la cuenta bancaria en la que el Banco pagará al Prestatario, de ser el caso, el Monto de Liquidación en la Fecha de Liquidación de la Conversión de Productos Básicos; (L) a opción del Prestatario, el monto máximo de la prima que está dispuesto a pagar para contratar una Conversión de Productos Básicos en base a una Cantidad Nocional y un Precio de Ejercicio determinados, tal como se prevé en el párrafo (e) a continuación; y (M) cualesquiera otras instrucciones relacionadas con la solicitud de Conversión de Productos Básicos. (c) Cualquier monto de capital pagadero dentro del período contado desde los quince (15) días previos al comienzo del Plazo de Ejecución hasta e incluyendo la Fecha de Conversión no podrá ser objeto de Conversión y deberá ser pagado en los términos aplicables previamente a la ejecución de la Conversión. (d) Una vez que el Banco haya recibido la Carta Solicitud de Conversión, procederá a revisar la misma. Si la encuentra aceptable, el Banco efectuará la Conversión durante el Plazo de Ejecución de acuerdo con lo previsto en este Capítulo V . Efectuada la Conversión, el Banco enviará al Prestatario una Carta Notificación de Conversión con los términos y condiciones financieros de la Conversión. (e) Con respecto a las Conversiones de Productos Básicos, el Prestatario podrá indicar en la Carta Solicitud de Conversión el monto máximo de la prima que está dispuesto a pagar para contratar una Conversión de Productos Básicos teniendo en cuenta una Cantidad Nocional y un Precio de Ejercicio determinados. Para el caso de que no se especifique un límite, el Banco podrá contratar la cobertura de productos básicos relacionada al precio de la prima prevaleciente en el mercado. Alter nativamente, el Prestatario podrá dar instrucciones al Banco para que contrate la cobertura de productos básicos relacionada con base a un monto de la prima en Dólares y un Precio de Ejercicio determinados. La Cantidad Nocional resultante reflejará las condiciones de mercado en el momento de la contratación de la cobertura. (f) Si el Banco determina que la Carta Solicitud de Conversión no cumple con los requisitos previstos en este

Contrato, el Banco notificará al efecto al Prestatario durante el Plazo de Ejecución. El Prestatario podrá presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión, en cuyo caso el Plazo de Ejecución para dicha Conversión empezará a contar desde el momento en que el Banco reciba la nueva Carta Solicitud de Conversión. (g) Si durante el Plazo de Ejecución el Banco no logra efectuar la Conversión en los términos solicitados por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión, dicha carta se considerará nula y sin efecto, sin perjuicio de que el Prestatario pueda presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión. (h) Si durante el Plazo de Ejecución ocurre una catástrofe nacional o internacional, una crisis de naturaleza financiera o económica, un cambio en los mercados de capitales o cualquier otra circunstancia extraordinaria que pudiera afectar, en opinión del Banco, material y negativamente su habilidad para efectuar una Conversión o efectuar una captación de financiamiento o cobertura relacionada, el Banco notificará al Prestatario y acordará con éste cualquier actuación que haya de llevarse a cabo con respecto a dicha Carta Solicitud de Conversión.

Cualquier Conversión estará sujeta a los siguientes requisitos: (a) La viabilidad de que el Banco realice cualquier Conversión dependerá de la facultad del Banco de captar su financiamiento o, de ser el caso, de contratar cualquier cobertura bajo términos y condiciones que, a criterio del Banco, sean aceptables para éste de acuerdo a sus propias políticas, y estará sujeta a consideraciones legales, operativas, de manejo de riesgo, a las condiciones prevalecientes de mercado y a que dicha Conversión sea consistente con el nivel de concesionalidad del Préstamo, de acuerdo con las políticas aplicables y vigentes del Banco en la materia. (b) El Banco no efectuará Conversiones sobre montos inferiores al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que: (i) en caso del último desembolso, el monto pendiente de desembolsar fuese menor; o (ii) en caso de un Préstamo completamente desembolsado, el Saldo Deudor bajo cualquier tramo del Préstamo fuese menor. (c) El número de Conversiones de Moneda a Moneda Principal no podrá ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de este Contrato. Este límite no aplicará a Conversiones de Moneda a Moneda Local. (d) El número de Conversiones de Tasa de Interés no podrá ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de este Contrato. (e) No habrá límite en el número de Conversiones de Productos Básicos que puedan contratarse durante la vigencia de este Contrato. (f) Cada Conversión d e Productos Básicos solamente será ejecutada por el Banco en relación con Saldos Deudores de acuerdo con la siguiente fórmula (en adelante, el “Saldo Deudor Requerido”):

(i) Para las Opciones de Compra de Productos Básicos, el Saldo Deudor Requerido será la Cantidad Nocional

• (Z - Precio de Ejercicio), donde Z es el precio futuro más alto del producto básico esperado a la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos, para el Tipo de Opción correspondiente, según sea calculado por el Banco; y (ii) Para las Opciones de Venta de Productos Básicos, el Saldo Deudor Requerido será la Cantidad Nocional * (Precio de Ejercicio - Y), donde Y es el precio futuro más bajo del producto básico esperado a la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos, para el Tipo de Opción correspondiente, según sea calculado por el Banco. (g) Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conver sión de Moneda estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.05 (c) y 5.03 (b) de estas Normas General es. Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Tasa de Interés estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.05 (c) y 5.04 (b) de estas Normas Generales. (h) El Cronograma de Amortización resultante de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés determinado en la Carta Notificación de Conversión no podrá ser modificado posteriormente durante el Plazo de Conversión, salvo que el Banco acepte lo contrario. (i) Salvo que el Banco acepte lo contrario, una Conversión de Tasa de Interés con respecto a montos que han sido previamente objeto de una Conversión de Moneda, sólo podrá efectuarse: (i) sobre la totalidad del Saldo Deudor asociado a dicha Conversión de Moneda; y (ii) por un plazo igual al plazo remanente de la respectiva Conversión de Moneda.

Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda por Plazo Total o una Conversión de Moneda por Plazo Parcial. (b) La Conversión de Moneda por Plazo Total y la Conversión de Moneda por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante, si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversión de Moneda tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá, en ningún momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original, teniendo en cuenta

los tipos de cambio establecidos en la Carta Notificación de Conversión. (c) En caso de una Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización correspondiente al Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual deberá corresponder a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Moneda. (d) Antes del vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar al Banco una de las siguientes opciones: (i) La realización de una nueva Conversión de Moneda, previa presentación de una nueva Carta Solicitud de Conversión dentro de un período no menor a quince (15) Días Hábiles antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Esta nueva Conversión de Moneda tendrá la limitación adicional de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización no deberá exceder, en ningún momento, el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización solicitado en la Conversión de Moneda por Plazo Parcial original. Si fuese viable, sujeto a condiciones de mercado, efectuar una nueva Conversión, el Saldo Deudor del monto originalmente convertido seguirá denominado en la Moneda Convertida, aplicándose la nueva Tasa Base de Interés, que refleje las condiciones de mercado prevalecientes en el momento de ejecución de la nueva Conversión. (ii) El pago anticipado del Saldo Deudor del monto convertido, mediante solicitud por escrito al Banco, por lo menos, treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Este pago se realizará en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. (e) Para efectos de lo previsto en el literal (d) de este Artículo 5.03, el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda será automáticamente convertido a Dólares al vencimiento de la respectiva Conversión de Moneda por Plazo Parcial y estará sujeto a la Tasa de Interés prevista en el Artículo 3.06(a) de las Normas Generales: (i)

si el Banco no pudiese efectuar una nueva Conversión; o (ii) si quince (15) días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Banco no recibiese una solicitud del Prestatario en los términos previstos en el literal (d) de este Artículo 5.03; o (iii) si en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario no hubiese efectuado el pago anticipado que había solicitado. (f) En el caso de que el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda sea convertido a Dólares de acuerdo con lo previsto en el literal (e) anterior, el Banco deberá poner en conocimiento del Prestatario y del Garante, si lo hubiere, al final del plazo de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, los montos convertidos a Dólares, así como el tipo de cambio correspondiente de acuerdo con las condiciones prevalecientes del mercado, según lo determine el Agente de Cálculo. (g) El Saldo Deudor convertido a Dólares podrá ser objeto de una nueva solicitud de Conversión de Moneda, sujeto a lo estipulado en este Capítulo V . (h) Al vencimiento de una Conversión de Moneda por Plazo Total, el Prestatario deberá pagar íntegramente el Saldo Deudor del monto convertido en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales, no pudiendo solicitar una nueva Conversión de Moneda. (i) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Moneda, el Prestatario recibirá del Banco o alternativamente pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento, o cualquier cobertura relacionada, asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Moneda. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.

Plazo Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o una Conversión de Tasa Interés por Plazo Parcial. (b) La Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total y la Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante, si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) dí as de anticipación al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversión tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá, en ningún momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original. (c) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, el Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización para el Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual corresponderá a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Tasa de Interés.

(d) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, la Tasa de Interés aplicable a los Saldos Deudores al vencimiento de dicha Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial, será la establecida en el Artículo 3.06 (a) de estas Normas Generales. Las Conversiones de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre Saldos Deudores denominados en moneda distinta del Dólar estarán sujetas al requisito previsto en el Artículo 5.02 (g) y, por lo tanto, tendrán el mismo tratamiento relativo al vencimiento del Plazo de Conversión de las Conversiones de Moneda por Plazo Parcial previsto en el Artículo 5.03 (d) de estas Normas Generales. (e) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Tasa de Interés, el Prestatario recibirá del Banco o, alternativamente, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier gananci a o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento, o cualquier cobertura relacionada, asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Tasa de Interés. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pend iente de pago por el Prestatario al Banco.

intereses en caso de Conversión de Moneda. De acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.04 de estas Normas Generales, en los casos en que ha habido una Conversión de Moneda, los pagos de cuotas de amortización e intereses de los montos convertidos se efectuarán en la Moneda de Liquidación. En caso de que la Moneda de Liquidación sea Dólares, se aplicará el Tipo de Cambio de Valuación vigente en la Fecha de Valuación de Pago para la respectiva fecha de vencimiento, de acuerdo a lo establecido en la Carta Notificación de Conversión.

Conversión . El Prestatario podrá solicitar por escrito la terminación anticipada de una Conversión la cual estará sujeta a que el Banco pueda terminar su captación de financiamiento correspondiente o la cobertura relacionada. En ese caso, el Prestatario recibirá del Banco o, alternativamente, le pagará al Banco, según sea el caso, cualquier ganancia, incluido cualquier pago resultante de la terminación anticipada de una cobertura de productos básicos, o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar su captación de financiamiento correspondiente o cualquier cobertura relacionada, según lo determine el Agente de Cálculo. Si se tratase de un costo, el Prestatario pagará prontamente el monto correspondiente al Banco. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco por concepto de, entre otros, comisiones o primas adeudadas.

a Conversiones. (a) Las comisiones de transacción aplicables a las Conversiones efectuadas bajo este Contrato serán las que el Banco determine periódicamente. Cada Carta Notificación de Conversión indicará, si la hubiere, la comisión de transacción que el Prestatario estará obligado a pagar al Banco en relación con la ejecución de la respectiva Conversión, la cual se mantendrá vigente durante el Plazo de Conversión de dicha Conversión. (b) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Moneda: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se devengará en la Moneda Convertida

desde la Fecha de Conversión (inclusive) sobre el Saldo Deudor de dicha Conversión de Moneda; y, (iii) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.

(c) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Tasa de Interés: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se devengará en la moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto a dicha Conversión de Tasa de Interés; (iii) se devengará desde Fecha de Conversión (inclusive) sobre el Saldo Deudor sujeto a dicha Conversión de Tasa de Interés; y, (iv) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. (d) Sin perjuicio de las comisiones de transacción señaladas en los literales (b) y (c) anteriores, en el caso de Conversiones de Moneda o Conversiones de Tasa de Interés que contemplen Topes ( caps) de Tasa de Interés o Bandas (collar) de Tasa de Interés, se aplicará una comisión de transacción por concepto de dicho Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda ( collar) de Tasa de Interés, la cual: (i) se denominará en la misma moneda del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda ( collar) de Tasa de Interés; y, (ii) se cancelará mediante un único pago en la Moneda de Liquidación, en la primera fecha de pago de intereses, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. (e) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Productos Básicos: (i) será expresada en forma de puntos básicos; (ii) se calculará sobre la base de la Cantidad Nocional multiplicada por el precio de cierre del producto básico en la Fecha de Conversión de Productos Básicos según el Índice del Producto Básico Subyacente; y, (iii) se pagará en Dólares, en un único pago por adelantado o en cuotas, según ello sea acordado entre el Banco y el Prestatario y se especifique en la Carta Notificación de Conversión. En ningún caso el Prestatario pa gará dicha comisión al Banco después de la Fecha de Vencimiento de la Conversión de Productos Básicos o, si fuera el caso, de la fecha en que la Conversión de Productos Básicos sea terminada anticipadamente de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.06 de estas Normas Generales. (f) En caso de terminación anticipada de una Conversión de Productos Básicos, se aplicará una comisión de transacción adicional, que: (i) será expresada en forma de puntos básicos; (ii) se calculará sobre la base de la Cantidad Nocional multiplicada por el precio de cierre del producto básico en la fecha de la terminación anticipada de acuerdo con el Índice del Producto Básico Subyacente; y, (iii) se pagará en Dólares, como un único pago, prontamente una vez ocurrida la terminación.

descuentos asociados a una Conversión. (a) En el supuesto que el Banco utilice su costo efectivo de captación de financiamiento para determinar la Tasa Base de Interés, el Prestatario estará obligado a pagar las comisiones y otros gastos de captación en que haya incurrido el Banco. Adicionalmente, cualesquiera primas o descuentos relacionados con la captación de financiamiento, serán pagados o recibidos por el Prestatario, según sea el caso. Estos gastos y primas o descuentos se especificarán en la Carta Notificación de Conversión.

(b) Cuando la Conversión se efectúe con ocasión de un desembolso, el monto a ser desembolsado al Prestatario deberá ser ajustado para deducir o agregar cualquier monto adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior. (c) Cuando la Conversión se realice sobre Saldos Deudores, el monto adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior, deberá ser pagado por el Prestatario o por e l Banco, según sea el caso, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de la Conversión.

de Tasa de Interés o Bandas ( collar) de Tasa de Interés . (a) Además de las comisiones de transacción pagaderas de acuerdo con el Artículo 5.07 de estas Normas Generales, el Prestatario deberá pagar al Banco una prima sobre el Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés solicitado por el Prestatario, equivalente a la prima pagada por el Banco a una contraparte, si la hubiere, como resultado de la compra del Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés. El pago de dicha prima deberá efectuarse (i) en la moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, o en su equivalente en Dólares, al tipo de cambio establecido en la Carta Notificación d e Conversión, debiendo ser aquella tasa de cambio que se determine al momento de la captación del financiamiento del Banco o de la ejecución de la cobertura relacionada; y, ( ii) en un pago único en una fecha acordada entre las Partes, pero, en ningún caso, después de treinta (30) días de la Fecha de Conversión; salvo si es operativamente posible para el Banco, éste acepte un mecanismo de pago diferente. (b) Si el Prestatario solicitase una Banda (collar) de Tasa de Interés, podrá solicitar que el Banco establezca el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés para garantizar que la prima correspondiente a dicho límite inferior sea igual a la prima correspondiente al límite superior y de esta forma establecer una Banda (collar) de Tasa de Interés sin costo (zero cost collar). Si el Prestatario optase por determinar los límites superior e inferior, la prima pagadera por el Prestatario al Banco con respecto al límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés se compensará con la prima pagadera por el Banco al Prestatario con respecto al límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. No obstante, la prima pagadera por el Banco al Prestatario con respecto al límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés no podrá, en ningún caso, exceder la prima pagadera por el Prestatario al Banco con respecto al límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. En consecuencia, durante el Plazo de Ejecución, el Banco podrá reducir el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés a efectos de que la prima sobre éste no exceda la prima sobre el límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés.

Conversión de Productos Básicos . En adición a las comisiones de transacción pagaderas de conformidad con el Artículo 5.07 de estas Normas Generales, pero sujeto al

deberá pagar al Banco una prima equivalente a la prima pagada por el Banco a una contraparte para efectuar una cobertura de productos básicos relacionada. Dicha prima se deberá pagar en Dólares, en un único pago por adelantado o en cuotas, según ello sea acordado entre el Banco y el Prestatario y especificado en la Carta Notificación de Conversión.

El Banco podrá aceptar mecanismos de pago alternativos, como expresar la prima en forma de puntos básicos por año, en cuyo caso se pagará junto con los intereses en cada fecha de pago de intereses. En ningún caso el Prestatario pagará dicha comisión al Banco después de la Fecha de Vencimiento de la Conversión de Productos Básicos o, si fuera el caso, de la fecha en que la Conversión de Productos Básicos sea terminada anticipadamente de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.06 de estas Normas Generales.

Cada Conversión de Productos Básicos se ejecutará de acuerdo con los siguientes términos y condiciones: (a) Cada Conversión de Productos Básicos estará relacionada con una Opción de Venta de Productos Básicos o con una Opción de Compra de Productos Básicos (cada una de ellas denominada una “Opción de Productos Básicos”). Una Opción de Productos Básicos implica el otorgamiento por parte del Banco al Prestatario del derecho, a ser ejercido según lo dispuesto en este Artículo 5.11, a que el Banco le pague el Monto de Liquidación en Efectivo, si lo hubiera, en la Fecha de Liquidación de Conversión de Productos Básicos. (b) Si, en la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos bajo una Opción de Compra de Productos Básicos, el Precio Especificado excede el Precio de Ejercicio, el “Monto de Liquidación en Efectivo” será igual al producto de (i) el exceso del Precio Especificado sobre el Precio de Ejercicio multiplicado por (ii) la Cantidad Nocional de dicha Opción de Producto Básico. De lo contrario, el “Monto de Liquidación en Efectivo” para dicha Opción de Compra de Productos Básicos será cero. (c) Si, en la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos bajo una Opción de Venta de Productos Básicos, el Precio de Ejercicio excede el Precio Especificado, el “Monto de Liquidación en Efectivo” será igual al producto de (i) el exceso del Precio de Ejercicio sobre el Precio Especificado multiplicado por (ii) la Cantidad Nocional de dicha Opción de Producto Básico. De lo contrario, el “Monto de Liquidación en Efectivo” para dicha Opción de Venta de Productos Básicos será cero. (d) En caso de que la Conversión de Productos Básicos se refiera a un Tipo de Opción binaria, el “Monto de Liquidación en Efectivo” se determinará con base en una fórmula a ser especificada en la Carta Notificación de Conversión (Artículo 5.01 (b) (iv) (I) de estas Normas Generales). (e) En la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos, el Banco determinará y notificará al Prestatario el Monto de Liquidación en Efectivo. Si el Monto de Liquidación en Efectivo es mayor a cero, el Banco pagará dicho monto al Prestatario en

la Fecha de Liquidación de la Conversión de Productos Básicos. En el caso de que un préstamo otorgado al Prestatario, o garantizado por el Prestatario, esté atrasado por más de treinta (30) días, el Banco podrá deducir del Monto de Liquidación en Efectivo todos los montos adeudados y pagaderos por el Prestatario al Banco bajo cualquier préstamo otorgado al Prestatario, o garantizado por el Prestatario, que se encuentre atrasado por cualquier período de tiempo, ya sea por más o por menos de treinta (30) días. (f) Si, en la fecha correspondiente, el Prestatario no realizase el pago de alguna prima pagadera en virtud de una Conversión de Productos Básicos, y dicho incumplimiento no se subsanase en un plazo razonable, el Banco podrá, mediante notificación por escrito al Prestatario, rescindir la Opción de Productos Básicos relacionada, en cuyo caso el Prestatario deberá pagar el Banco un monto, a ser determinado por el Banco, equivalente a los costos a ser incurridos por éste como resultado de revertir o reasignar cualquier cobertura de productos básicos relacionada. Alternativamente, el Banco podrá optar por no rescindir la Opción de Productos Básicos, en cuyo caso, cualquier Monto de Liquidación en Efectivo resultante en una Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos será aplicado según lo dispuesto en el Artículo 5.06 de estas Normas Generales.

cotizaciones. Las partes reconocen que los pagos hechos por el Prestatario, tanto de amortización como de intereses, de los montos que han sido objeto de una Conversión, deben, en todo momento, mantenerse vinculados con la correspondiente captación del financiamiento del Banco en relación con pagos asociados a dicha Conversión. Por lo tanto, las Partes convienen que, no obstante, la ocurrencia de cualquier evento de interrupción que materialmente afecte los diversos tipos de cambio, las tasas de interés e índice de ajuste de inflación utilizados en este Contrato, si lo hubiere, o las Cartas Notificación de Conversión, los pagos del Prestatario continuarán vinculados a dicha captación del financiamiento del Banco. Con el fin de obtener y mantener esa vinculación bajo dichas circunstancias, las partes expresamente acuerdan que el Agente de Cálculo, actuando de buena fe y de una manera comercialmente razonable, tratando de reflejar la correspondiente captación del financiamiento del Banco, determinará la aplicabilidad tanto: (a) de dichos eventos de interrupción; y, (b) de la tasa o el índice de reemplazo aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario.

Conversión de Moneda. Si, luego de la fecha de suscripción del presente Contrato, se promulga, se emite o se produce un cambio en una ley, decreto u otra norma legal aplicable, o bien, se promulga, se emite o se produce un cambio en la interpretación de una ley, decreto u otra norma legal vigente al momento de la suscripción del presente Contrato, que, conforme el Banco razonablemente lo determine, le impida al Banco continuar manteniendo total o parcialmente su financiamiento en la Moneda Convertida por el plazo

remanente y en los mismos términos de la Conversión de Moneda respectiva, el Prestatario, previa notificación por parte del Banco, tendrá la opción de redenominar a Dólares el Saldo Deudor objeto de la Conversión de Moneda a la tasa de cambio aplicable en ese momento, conforme ésta sea determinada por el Agente de Cálculo. Dicho Saldo Deudor quedará sujeto al Cronograma de Amortización que había sido acordado para dicha Conversión de Moneda y a la Tasa de Interés prevista en el Artículo 3.06 (a) de estas Normas Generales. En su defecto, el Prestatario podrá pagar anticipadamente al Banco todas las sumas que adeude en la Moneda Convertida, de conformidad con lo previsto en el Artículo 3.08 de estas Normas Generales.

redenominación a Dólares. En caso de que el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, decida redenominar el Saldo Deudor objeto de una Conversión de Moneda a Dólares de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.13 anterior, el Prestatario recibirá del Banco o, en su defecto, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualesquiera ganancias o costos determinados por el Agente de Cálculo, hasta la fecha de redenominación a Dólares, asociados con variaciones en las tasas de interés, dentro de un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la redenominación. Cualquier ganancia asociada a dicha conversión a ser recibida por el Prestatario, será primeramente aplicada a cualquier monto vencido pendiente de pago al Banco por el Prestatario.

Conversión de Moneda. El retraso en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al Banco por capital, cualesquiera cargos financieros devengados con ocasión de una Conversión y cualesquiera primas pagaderas al Banco en virtud del

a cobrar intereses a una tasa flotante en la Moneda Convertida determinada por el Agente de Cálculo, más un margen de 100 puntos básicos (1%) sobre el total de las sumas en atraso, sin perjuicio de la aplicación de cargos adicionales que aseguren un pleno traspaso de costos en la eventualidad de que dicho margen no sea suficiente para que el Banco recupere los costos incurridos a raíz de dicho atraso.

Conversiones. Si una acción u omisión del Prestatario o el Garante, si lo hubiere, incluyendo: (a) falta de pago en las fechas de vencimiento de montos de capital, intereses y comisiones relacionados con una Conversión; (b) revocación de o cambio en los términos contenidos en una Carta Solicitud de Conversión; (c) incumplimiento de un pago anticipado parcial o total del Saldo Deudor en la Moneda Convertida, previamente solicitado por el Prestatario por escrito; (d) un cambio en las leyes o regulaciones que tengan un impacto en el mantenimiento del total o una parte del Préstamo en los términos acordados de una Conversión; o, (e) otras acciones no descritas anteriormente; resulta para el Banco en costos adicionales a los descritos en este Contrato, el Prestatario deberá pagar al Banco aquellas sumas, determinadas por el Agente de Cálculo, que aseguren un pleno traspaso de los costos incurridos.

CAPÍTULO VI

Ejecución del Proyecto

control interno. (a) El Prestatario se compromete a mantener o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de

Contrataciones, si la hubiere, mantengan, controles internos tendientes a asegurar razonablemente, que: (i) los recursos del Proyecto sean utilizados para los propósitos de este Contrato, con especial atención a los principios de economía y eficiencia; (ii) los activos del Proyecto sean adecuadamente salvaguardados; (iii) las transacciones, decisiones y actividades del Proyecto sean debidamente autorizadas y ejecutadas de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y de cualqu ier otro contrato relacionado con el Pro yecto; y, (iv) las transacciones sean apropiadamente documentadas y sean registradas de forma que puedan producirse informes y reportes oportunos y confiables. (b) El Prestatario se compromete a mantener y a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, mantengan, un sistema de gestión financiera aceptable y confiable que permita oportunamente, en lo que concierne a los recursos del Proyecto: (i) la planificación financiera; (ii) el registro contable, presupuestario y financiero; (iii) la administración de contratos; (iv) la realización de pagos; y, (v) la emisión de informes de auditoría financiera y de otros informes relacionados con los recursos del Préstamo, del Aporte Local y de otras fuentes de financiamiento del Proyecto, si fuera el caso. (c) El Prestatario se compromete a conservar y a que el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, según corresponda, conserven, los documentos y registros originales del Proyecto por un período mínimo de tres (3) años después del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o cualquiera de sus extensiones. Estos documentos y registros deberán ser adecuados para: (i) respaldar las actividades, decisiones y transacciones relativas al Proyecto, incluidos todos los gastos incurridos; y, (ii) evidenciar la correlación de gastos incurridos con cargo al Préstamo con el respectivo desembolso efectuado por el Banco. (d) El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, incluyan, en los documentos de licitación, las solicitudes de propuestas y en los contratos financiados con recursos del Préstamo, que éstos respectivamente celebren, una disposición que exija a los proveedores de bienes o servicios, contratistas, subcontratistas, consultores y sus representantes, miembros del personal, subconsultores, subcontratistas o concesionarios, que contraten, conservar los documentos y registros relacionados con actividades financiadas con recursos del Préstamo por un período de siete (7) años luego de terminado el trabajo contemplado en el respectivo contrato.

compromete a contribuir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor contribuya, de forma oportuna el Aporte Local. Si a la fecha de aprobación del Préstamo por el Banco se hubiere determinado la necesidad de Aporte Local, el monto estimado de dicho Aporte Local será el que se establece en las Estipulaciones Especiales. La estimación o la ausencia de estimación del Aporte Local no implica una limitación o reducción de la obligación de aportar oportunamente todos los recursos adicionales que sean necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto.

ejecución del Proyecto . (a) El Prestatario se compromete a ejecutar el Proyecto o, en su caso, a que el Organismo

Ejecutor lo ejecute, de acuerdo con los objetivos del mismo, con la debida diligencia, en forma económica, financiera, administrativa y técnicamente eficiente y de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y con los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos pertinentes al Proyecto que el Banco apruebe. Asimismo, el Prestatario conviene en que todas las obligaciones a su cargo o, en su caso, a cargo del Organismo Ejecutor, deberán ser cumplidas a satisfacción del Banco. (b) Toda modificación importante en los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos que el Banco apruebe y todo cambio sustancial en contratos financiados con recursos del Préstamo, requieren el consentimiento escrito del Banco. (c) En caso de contradicción o inconsistencia entre las disposiciones de este Contrato y cualquier plan, especificación, calendario de inversiones, presupuesto, reglamento u otro documento pertinente al Proyecto que el Banco apruebe, las disposiciones de este Contrato prevalecerán sobre dichos documentos.

servicios diferentes de consultoría, adquisición de bienes y selección y contratación de servicios de consultoría . (a) Sujeto a lo dispuesto en el inciso (b) de este Artículo, el Prestatario se compromete a llevar a cabo o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, lleven a cabo, la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría, así como la adquisición de bienes, de acuerdo con lo estipulado en las Políticas de Adquisiciones y el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco y la selección y contratación de servicios de consultoría, de acuerdo con lo estipulado en las Políticas de Consultores y el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. El Prestatario declara conocer las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores y, en su caso, se compromete a poner dichas Políticas en conocimiento del Organismo Ejecutor, de la Agencia de Contrataciones. (b) Cuando el Banco haya evaluado de forma satisfactoria y considerado aceptables las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario, el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá llevar a cabo las adquisiciones y contrataciones financiadas total o parcialmente con recursos del Préstamo utilizando dichas normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones de acuerdo con los términos de la evaluación del Banco y la legislación y procesos aplicables aceptados. Los términos de dicha aceptación serán notificados por escrito por el Banco al Prestatario y al Organismo Ejecutor. El uso de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario podrá ser suspendido por el Banco cuando, a criterio de éste, se hayan suscitado cambios a los parámetros o prácticas con base en los cuales los mismos han sido aceptados por el Banco y mientras el Banco no haya determinado si dichos cambios son compatibles con las mejores prácticas internacionales. Durante dicha suspensión, se aplicarán las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores del Banco. El Prestatario se compromete a comunicar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor comunique, al Banco cualquier cambio en la legislación o procesos aplicables aceptados. El uso de las normas, procedimientos y sistemas de

adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario no dispensa la aplicación de las disposiciones previstas en la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas de Consultores, incluyendo el requisito de que las adquisiciones y contrataciones correspondientes consten en el Plan de Adquisiciones y se sujeten a las demás condiciones de este Contrato. Las disposiciones de la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas de Consultores se aplicarán a todos los contratos, independientemente de su monto o método de contratación. El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor incluya, en los documentos de licitación, los contratos, así como los instrumentos empleados en los sistemas electrónicos o de información (en soporte físico o electrónico), disposiciones destinadas a asegurar la aplicación de lo establecido en la

Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas

de Consultores, incluyendo las disposiciones de Prácticas Prohibidas. (c) El Prestatario se compromete a actualizar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor mantenga actualizado, el Plan de Adquisiciones y lo actualice, al menos, anualmente o con mayor frecuencia, según las necesidades del Proyecto. Cada versión actualizada de dicho Plan de Adquisiciones deberá ser sometida a la revisión y aprobación del Banco. (d) El Banco realizará la revisión de los procesos de selección, contratación y adquisición, según lo establecido en el Plan de Adquisiciones. En cualquier momento durante la ejecución del Proyecto, el Banco podrá cambiar la modalidad de revisión de dichos procesos, informando previamente al Prestatario o al Organismo Ejecutor. Los cambios aprobados por el Banco deberán ser reflejados en el Plan de Adquisiciones.

autorización expresa del Banco, los bienes adquiridos con los recursos del Préstamo deberán utilizarse exclusivamente para los fines del Proyecto.

(a) El Prestatario se compromete a llevar a cabo la ejecución (preparación, construcción y operación) de las actividades comprendidas en el Proyecto o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor las lleve a cabo, en forma consistente con las políticas ambientales y sociales del Banco, según las disposiciones específicas sobre aspectos ambientales y sociales que se incluyan en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. (b) El Prestatario se compromete a informar inmediatamente al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe al Banco, la ocurrencia de cualquier incumplimiento de los compromisos ambientales y sociales establecidos en las Estipulaciones Especiales. (c) El Prestatario se compromete a implementar o, de ser el caso, a que el Organismo Ejecutor implemente un plan de acción correctivo, acordado con el Banco, para mitigar, corregir y compensar las consecuencias adversas que puedan derivarse de incumplimientos en la implementación de los compromisos ambientales y sociales establecidos en las Estipulaciones Especiales. (d) El Prestatario se compromete a permitir que el Banco, por sí o mediante la contratación de servicios de consultoría, lleve a cabo actividades de supervisión, incluyendo auditorías ambientales y sociales del Proyecto, a fin de confirmar el cumplimiento de los compromisos

ambientales y sociales incluidos en las Estipulaciones Especiales.

En el evento que el Banco determine que un gasto efectuado no cumple con los requisitos para ser considerado un Gasto Elegible o Aporte Local, el Prestatario se compromete a tomar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor tome, las acciones necesarias para rectificar la situación, según lo requerido por el Banco y sin perjuicio de las demás medidas previstas que el Banco pudiere ejercer en virtud de este Contrato.

CAPÍTULO VII

Supervisión y evaluación del Proyecto

establecer los procedimientos de inspección que juzgue necesarios para asegurar el desarrollo satisfactorio del Proyecto. (b) El Prestatario se compromete a permitir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, permitan al Banco, sus investigadores, representantes, auditores o expertos contratados por el mismo, inspeccionar en cualquier momento el Proyecto, las instalaciones, el equipo y los materiales correspondientes, así como los sistemas, registros y documentos que el Banco estime pertinente conocer. Asimismo, el Prestatario se compromete a que sus representantes o, en su caso, los representantes del Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, presten la más amplia colaboración a quienes el Banco envíe o designe para estos fines. Todos los costos relativos al transporte, remuneración y demás gastos correspondientes a estas inspecciones serán pagados por el Banco. (c) El Prestatario se compromete a proporcionar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, proporcionen al Banco la documentación relativa al Proyecto que el Banco solicite, en forma y tiempo satisfactorios para el Banco. Sin perjuicio de las medidas que el Banco pueda tomar en virtud del presente Contrato, en caso de que la documentación no esté disponible, el Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, presente al Banco una declaración en la que consten las razones por las cuales la documentación solicitada no está disponible o está siendo retenida. (d) El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, incluyan, en los documentos de licitación, las solicitudes de propuestas y convenios relacionados con la ejecución del Préstamo que el Prestatario, Organismo Ejecutor o Agencia de Contrataciones celebren, una disposición que: (i) permita al Banco, a sus investigadores, representantes, auditores o expertos, revisar cuentas, registros y otros documentos relacionados con la presentación de propuestas y con el cumplimiento del contrato o convenio; y (ii) establezca que dichas cuentas, registros y documentos podrán ser sometidos al dictamen de auditores designados por el Banco.

Banco la supervisión del progreso en la ejecución del Proyecto y el alcance de sus resultados, el Prestatario se compromete a: (a) Presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor le presente, la información, los planes, informes y otros documentos, en

la forma y con el contenido que el Banco razonablemente solicite basado en el progreso del Proyecto y su nivel de riesgo. (b) Cumplir y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor cumpla, con las acciones y compromisos establecidos en dichos planes, informes y otros documentos acordados con el Banco. (c) Informar y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe, al Banco cuando se identifiquen riesgos o se produzcan cambios significativos que impliquen o pudiesen implicar demoras o dificultades en la ejecución del Proyecto. (d) Informar y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe, al Banco dentro de un plazo máximo de treinta (30) días de la iniciación de cualquier proceso, reclamo, demanda o acción judicial, arbitral o administrativo relacionado con el Proyecto y mantener y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor mantenga al Banco informado del estado de los mismos.

externa y otros i nformes finan cieros. (a) Salvo que en las Estipulaciones Especiales se establezca lo contrario, el Prestatario se compromete a presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco, los informes de auditoría financiera externa y otros informes identificados en las Estipulaciones Especiales, dentro del plazo de ciento veinte (120) días, siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del Proyecto durante el Plazo Original de Desembolso o sus extensiones y dentro del plazo de ciento veinte (120) días siguientes a la fecha del último desembolso. (b) Adicionalmente, el Prestatario se compromete a presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco, otros informes financieros, en la forma, con el contenido y la frecuencia en que el Banco razonablemente les solicite durante la ejecución del Proyecto cuando, a juicio del Banco, el análisis del nivel de riesgo fiduciario, la complejidad y la naturaleza del Proyecto lo justifiquen. (c) Cualquier auditoría externa que se requiera en virtud de lo establecido en este Artículo y las disposiciones correspondientes de las Estipulaciones Especiales, deberá ser realizada por auditores externos previamente aceptados por el Banco o una entidad superior de fiscalización previamente aceptada por el Banco, de conformidad con estándares y principios de auditoría aceptables al Banco. El Prestatario autoriza y, en su caso, se compromete a que el Organismo Ejecutor autorice, a la en tidad superior de fiscalización o a los auditores externos a proporcionar al Banco la información adicional que éste razonablemente pueda solicitarles, en relación con los informes de auditoría financiera externa. (d) El Prestatario se compromete a seleccionar y contratar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor seleccione y contrate, los auditores externos referidos en el literal (c) anterior, de conformidad con los procedimientos y los términos de referencia previamente acordados con el Banco. El Prestatario, además, se compromete a proporcionar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor proporcione al Banco la información relacionada con los auditores independientes contratados que éste le solicitare.

(e) En el caso en que cualquier auditoría externa, que se requiera en virtud de lo establecido en este Artículo y en las disposiciones correspondientes de las Estipulaciones Especiales, esté a cargo de una entidad superior de fiscalización y ésta no pudiere efectuar su labor de acuerdo con requisitos satisfactorios al Banco o dentro de los plazos, durante el período y con la frecuencia estipulados en este Contrato, el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, seleccionará y contratará los servicios de auditores externos aceptables al Banco, de conformidad con lo indicado en los incisos (c) y (d) de este Artículo. (f) Sin perjuicio de lo establecido en los incisos anteriores, el Banco, en forma excepcional, podrá seleccionar y contratar los servicios de auditores externos para auditar los informes de auditoría financiera previstos en el Contrato cuando: (i) del resultado del análisis de costo-beneficio efectuado por el Banco, se determine que los beneficios de que el Banco realice dicha contratación superen los costos; (ii) exista un acceso limitado a los servicios de auditoría externa en el país; o (iii) existan circunstancias especiales que justifiquen que el Banco seleccione y contrate dichos servicios. (g) El Banco se reserva el derecho de solicitar al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, la realización de auditorías externas diferentes de la financiera o trabajos relacionados con la auditoría de proyectos, del Organismo Ejecutor y de entidades relacionadas, del sistema de información financiera y de las cuentas bancarias del Proyecto, entre otras. La naturaleza, frecuencia, alcance, oportunidad, metodología, tipo de nor mas de auditoría aplicables, informes, procedimientos de s elección de los auditores y términos de referencia para las auditorías serán establecidos de común acuerdo entre las Partes.

CAPÍTULO VIII

Suspensión de desembolsos, vencimiento anticipado y cancelaciones parciales

mediante notificación al Prestatario, podrá suspender los desembolsos, si surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias siguientes: (a) El retardo en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al Banco por capital, comisiones, intereses, en la devolución de recursos del Préstamo utilizados para gastos no elegibles, o por cualquier otro concepto, con motivo de este Contrato o de cualquier otro contrato celebrado entre el Banco y el Prestatario, incluido otro contrato de préstamo o un Contrato de Derivados. (b) El incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de cualquier obligación de pago estipulada en el Contrato de Garantía, en cu alquier otro contrato suscrito entre el Garante, como Garante y el Banco o en cualquier Contrato de Derivados suscrito con el Banco. (c) El incumplimiento por parte del Prestatario, del Garante, si lo hubiere, o del Organismo Ejecutor, en su caso, de cualquier otra obligación estipulada en cualquier contrato suscrito con el Banco para financiar el Proyecto, incluido este Contrato, el Contrato de Garantía, o en cualquier Contrato de

Derivados suscrito con el Banco, así como, en su caso, e l incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor de cualquier contrato suscrito entre éstos para la ejecución del Proyecto. (d) El retiro o suspensión como miembro del Banco del país en que el Proyecto debe ejecutarse. (e) Cuando, a juicio del Banco, el objetivo del Proyecto o el Préstamo pudieren ser afectados desfavorablemente o la ejecución del Proyecto pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alteración de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio del Prestatario o del Organismo Ejecutor, en su caso; o, (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación d el Préstamo por el Banco, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita del Banco. (f) Cualquier circunstancia extraordinaria que, a juicio del Banco: (i) haga improbable que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Garante, en su caso, cumpla con las obligaciones establecidas en este Contrato o las obligaciones de hacer del Contrato de Garantía, respectivamente; o, (ii) impida alcanzar los objetivos de desarrollo del Proyecto. (g) Cuando el Banco determine que un empleado, agente o representante del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor o de la Agencia de Contrataciones, ha cometido una Práctica Prohibida en relación con el Proyecto.

cancelaciones de montos no desembolsados. (a) El Banco, mediante notificación al Prestatario, podrá declarar vencida y pagadera de inmediato una parte o la totalidad del Préstamo, con los intereses, comisiones y cualesquiera otros cargos devengados hasta la fecha del pago y podrá cancelar la parte no desembolsada del Préstamo, si: (i) alguna de las circunstancias previstas en los incisos (a), (b), (c) y (d) del Artículo anterior se prolongase más de sesenta (60) días. (ii) si surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias previstas en los incisos (e) y (f) del Artículo anterior y el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en su caso, no presenten al Banco ac laraciones o informaciones adicionales que el Banco considere necesarias. (iii) el Banco determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveed ores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios financieros u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados

y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en relación con el Proyecto sin que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, hayan tomado las medidas correctivas adecuadas (incluida la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere razonable. (iv) el Banco, en cualquier momento, determina que una adquisición de bienes o una contratación de obra o de servicios diferentes de consultoría o servicios de consultoría se llevó a cabo sin seguir los procedimientos indicados en este Contrato. En este caso, la declaración de cancelación o de vencimiento anticipado corresponderá a la parte del Préstamo destinada a dicha adquisición o contratación. (b) Si el Banco declara vencida y pagadera una parte del Préstamo, el pago que reciba se imputará al Financiamiento del CO Regular y al Financiamiento del CO Concesional, en la misma proporción que cada uno de éstos representa frente al monto total del Préstamo. El monto del pago que corresponda al Financiamiento del CO Regular se imputará pro rata a cada una de las cuotas de capital pendientes de amortización. El monto del pago que corresponda al Financiamiento del CO Concesional se imputará a la única cuota de amortización. (c) Cualquier cancelación se entenderá efectuada con respecto al Financiamiento del CO Regular y al Financiamiento del CO Concesional, en el porcentaje que cada uno represente del monto total del Préstamo.

aplicación de las medidas establecidas en este Capítulo no afectará las obligaciones del Prestatario establecidas en este Contrato, las cuales quedarán en pleno vigor, salvo en el caso de vencimiento anticipado de la totalidad del Préstamo, en cuyo caso sólo quedarán vigentes las obligaciones pecuniarias del Prestatario.

obstante lo dispuesto en los Artículos 8.01 y 8.02 precedentes, ninguna de las medidas previstas en este Capítulo afectará el desembolso por parte del Banco de los recursos del Préstamo que: (a) se encuentren sujetos a la garantía de reembolso de una carta de crédito irrevocable; (b) el Banco se haya comprometido específicamente por escrito con el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, para pagar Gastos Elegibles directamente al respectivo proveedor, salvo que el Banco haya notificado al Prestatario u Organismo Ejecutor, según lo dispuesto en el

pagar al Banco, conforme a las instrucciones del Prestatario.

CAPÍTULO IX

Prácticas Prohibidas

a lo establecido en los Artículos 8.01 (g) y 8.02 (a) (iii) de estas Normas Generales, si el Banco determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco

incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios financieros u Org anismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en relación con la ejecución del Proyecto, podrá tomar las siguientes medidas, entre otras: (i) Negarse a financiar los contratos para la adquisición de bienes o la contratación de obras, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría. (ii) Declarar una contratación no elegible para financiamiento del Banco cuando ex ista evidencia de que el representante del Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor u Organismo Contratante no ha tomado las medidas correctivas adecuadas (lo que incluye, entre otras cosas, la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere razonable. (iii) Emitir una amonestación a la firma, entidad o individuo que haya encontrado responsable de la Práctica Prohibida, en formato de una carta formal de censura por su conducta. (iv) Declarar a la firma, entidad o individuo que haya encontrado responsable de la Práctica Prohibida, inelegible, en forma permanente o temporal, para participar en actividades financiadas por el Banco, ya sea directamente como contratista o proveedor o, indirectamente, en calidad de subconsultor, subcontratista o proveedor de bienes, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría. (v) Remitir el tema a las autoridades pertinentes encargadas de hacer cumplir las leyes. (iv) Imponer multas que representen para el Banco un reembolso de los costos vinculados con las investigaciones y actuaciones. (b) Lo dispuesto en el Artículo 8.01 (g) y en el Artículo 9.01 (a) (i) se aplicará también en casos en los que se haya suspendido temporalmente la elegibilidad de la Agencia de Contrataciones, de cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcont ratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servic ios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) para participar de una licitación u otro proceso de selección

para la adjudicación de nuevos contratos en espera de que se adopte una decisión definitiva en relación con una investigación de una Práctica Prohibida. (c) La imposición de cualquier medida que sea tomada por el Banco de conformidad con las disposiciones referidas anteriormente podrá ser de carácter público. (d) Cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) podrán ser sancionados por el Banco de conformidad con lo dispuesto en acuerdos suscritos entre el Banco y otras instituciones financieras internacionales concernientes al reconocimiento recíproco de decisiones en materia de inhabilitación. Para efectos de lo dispuesto en este literal (d), “sanción” incluye toda inhabilitación permanente o temporal, imposición de condiciones para la participación en futuros contratos o adopción pública de medidas en respuesta a una contravención del marco vigente de una institución financiera intern acional aplicable a la resolución de denuncias de comisión de Prácticas Prohibidas. (e) Cuando el Prestatario adquiera bienes o contrate obras o servicios diferentes de consultoría directamente de una agencia especializada en el marco de un acuerdo entre el Prestatario y dicha agencia especializada, todas las disposiciones contempladas en este Contrato relativas a sanciones y Prácticas Prohibidas se aplicarán íntegramente a los solicitantes, oferentes, proveedores de bienes y sus representantes, contratistas, consultores, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de servicios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) o cualquier otra entidad que haya suscrito contratos con dicha agencia especializada para la provisión de bienes, obras o servicios distintos de los servicios de consultoría en conexión con actividades financiadas por el Banco. El Prestatario se compromete a adoptar o, en su caso, que el Organismo Ejecutor adopte, en caso de que sea requerido por el Banco, recursos tales como la suspensión o la rescisión del contrato correspondiente. El Prestatario se compromete a que los contratos que suscriba con agencias especializadas incluirán disposiciones requiriendo que éstas conozcan la lista de firmas e individuos declarados inelegibles de forma temporal o permanente por el Banco para participar de una adquisición o contratación financiada total o parcialmente con recursos del Préstamo. En caso de que una agencia especializada suscriba un contrato o una orden de compra con una firma o individuo declarado inelegible de forma temporal o permanente por el Banco en la forma indicada en este Artículo, el Banco no financiará tales contratos o gastos y se acogerá a otras medidas que considere convenientes.

CAPÍTULO X

Disposición sobre gravámenes y exenciones

Prestatario se compromete a no constituir ningún gravamen

específico sobre todo o parte de sus bienes o rentas como garantía de una deuda externa sin constituir, al mismo tiempo, un gravamen que garantice al Banco, en un pie de igualdad y proporcionalmente, el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias derivadas de este Contrato. La anterior disposición no se aplicará: (a) a los gravámenes constituidos sobre bienes, para asegurar el pago del saldo insoluto de su precio de adquisición; y (b) a los constituidos con motivo de operaciones bancarias para garantizar el pago de obligaciones cuyos vencimientos no excedan de un año de plazo. En caso de que el Prestatario sea un país miembro, la expresión “bienes o rentas” se refiere a toda clase de bienes o rentas que pertenezcan al Prestatario o a cualquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.

se compromete a que el capital, los intereses, comisiones, primas y todo otro cargo del Préstamo, así como cualquier otro pago por gastos o costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato, se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que establezcan o p udieran establecer las leyes de su país y a hacerse cargo de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de este Contrato.

CAPÍTULO XI

Disposiciones varias

se imputará, en primer término, a la devolución de Anticipo de Fondos que no hayan sido justificados después de transcurrido el Período de Cierre, luego a comisiones e intereses exigibles en la fecha del pago y, si hubiere un saldo, a la amortización de cuotas vencidas de capital.

Días Hábiles. Todo pago o cualquiera otra prestación que, en cumplimiento de este Contrato, debiera llevarse a cabo en un día que no sea Día Hábil, se entenderá válidamente efectuado en el primer Día Hábil siguiente sin que, en tal caso, proceda recargo alguno.

efectuarse en la oficina principal del Banco en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para este efecto, previa notificación escrita al Prestatario.

podrá ceder a otras instituciones públicas o privadas, a

título de participaciones, los derechos correspondientes a las

obligaciones pecuniarias del Prestatario provenientes de este Contrato. El Banco notificará inmediatamente al Prestatario sobre cada cesión. (b) El Banco podrá ceder participaciones en relación con saldos desembol sados o saldos que estén pendientes de desembolso en el momento de celebrarse el acuerdo de participación. (c) El Banco podrá, con la previa conformidad del Prestatario y del Garante, si lo hubiere, ceder, en todo o en parte, el saldo no desembolsado del Préstamo a otras instituciones públicas o privadas. A tales efectos, la parte sujeta a cesión será denominada

en términos de un número fijo de unidades de la Moneda de Aprobación o de unidades de Dólares. Igualmente, y previa conformidad del Prestatario, y del Garante, si lo hubiere, el Banco podrá establecer para dicha parte sujeta a cesión, una tasa de interés diferente a la establecida en el presente Contrato.

contractuales . Cualquier modificación o dispensa a las disposiciones de este Contrato deberá ser acordada por escrito entre las Partes y contar con la anuencia del Garante, si lo hubiere y en lo que fuere aplicable.

el no ejercicio por parte del Banco de los derechos acordados en este Contrato no podrá ser interpretado como renuncia a tales derechos, ni como una aceptación tácita de hechos, acciones o circunstancias habilitantes de su ejercicio.

intereses, comisiones, primas y todo otro cargo del Préstamo, así como de los demás gastos, costos y pagos que se hubieren originado en el marco de este Contrato, dará por concluido el Contrato y todas las obligaciones que de el se deriven, con excepción de aquéllas referidas en el inciso (b) de este Artículo. (b) Las obligaciones que el Prestatario adquiere en virtud de este Contrato en materia de Prácticas Prohibidas y otras obligaciones relacionadas con las políticas operativas del Banco, permanecerán vigentes hasta que dichas obligaciones hayan sido cumplidas a satisfacción del Banco.

establecidos en el Contrato son válidos y exigibles, de conformidad con los términos en el convenidos, sin relación a legislación de país determinado.

Banco podrá divulgar este Contrato y cualquier información relacionada con el mismo de acuerdo con su política de acceso a información vigente al momento de dicha divulgación.

CAPÍTULO XII

Procedimiento arbitral

tribunal de arbitraje se compondrá de tres miembros, que serán designados en la forma siguiente: uno, por el Banco; otro, por el Prestatario; y un tercero, en adelante denominado el “Presidente”, por acuerdo directo entre las Partes, o por intermedio de los respectivos árbitros. El Presidente del tribunal tendrá doble voto en caso de impasse en todas las decisiones. Si las Partes o los árbitros no se pusieren de acuerdo respecto de la persona del Presidente, o si una de las Partes no pudiera designar árbitro, el Presidente será designado, a petición de cualquiera de las Partes, por el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos. Si una de las Partes no designare árbitro, éste será designado por el Presidente. Si alguno de los árbitros designados o el Presidente no quisiere o no pudiere actuar o seguir actuando, se procederá a su reemplazo en igual forma que para la designación original. El sucesor tendrá las mismas funciones que el antecesor. (b) En toda controversia, tanto el Prestatario como el Garante serán considerados como una sola parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.

someter la c ontroversia al procedimiento de arbitraje, la parte reclamante dirigirá a la otra una notificación escrita, exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa. La parte que hubiere recibido dicha notificación deberá, dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días, notificar a la parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro. Si dentro del plazo de setenta y cinco (75) días, contado desde la notificación de iniciación del procedimiento de arbitraje, las Partes no se hubieren puesto de acuerdo en cuanto a la persona del Presidente, cualquiera de ellas podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos para que éste proceda a la designación.

tribunal de arbitraje se constituirá en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, en la fecha que el Presidente designe y, constituido, funcionará en las fechas que fije el propio tribunal.

especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y adoptará su propio procedimiento. En todo caso, deberá conceder a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia. Todas las decisiones del tribunal se tomarán por la mayoría de votos. (b) El tribunal fallará con base en los términos del Contrato y pronunciará su fallo aun en el caso de que alguna de las Partes actúe en rebeldía. (c) El fallo se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de, al menos, dos (2) miembros del tribunal. Dicho fallo deberá dictarse dentro del plazo aproximado de sesenta (60) días, contado a partir de la fecha del nombramiento del Presidente, a menos que el tribunal determine que, por circunstancias especiales e imprevistas, deba ampliarse dicho plazo. El fallo será notificado a las partes mediante notificación suscrita, cuando menos, por dos (2) miembros del tribunal y deberá cumplirse dentro del plazo de treinta (30) días, contado a partir de la fecha de la notificación. Dicho fallo tendrá mérito ejecutivo y no admitirá recurso alguno.

y los gastos del arbitraje, con la excepción de los costos de abogado y costos de otros ex pertos, que serán cubiertos por las partes que los hayan designado, serán cubiertos por ambas partes en igual proporción. Toda duda en relación con la división de los gastos o con la forma en que deban pagarse será resuelta por el tribunal, sin ulterior recurso.

relativa al arbitraje o al fallo será hecha en la forma prevista en este Contrato. Las partes renuncian a cualquier otra forma de notificación. ANEXO ÚNICO EL PROYECTO Renovación de la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán para Facilitar la Integración de Energías Renovables I. Objetivo 1.01 El objetivo general del Programa es mejorar y recuperar el papel de la central hidroeléctrica Francisco Morazán (CHFM) - El Cajón como un activo efectivo para

proporcionar flexibilidad e integración de la Energía Renovable Variable (ERV) al sistema eléctrico de Honduras. Los objetivos específicos son: (i) mejorar la confiabilidad y eficiencia operativa de la central como un activo para incrementar la participación de ERV en el Sistema Nacional Interconectado (SNI) y su integración al Operador del Sistema (OdS); (ii) contar con insumos técnicos para un potencial incremento de la capacidad instalada; y, (iii) el fortalecimiento de las capacidades locales y unidades operativas de la planta. II. Descripción 2.01 Para alcanzar el objetivo indicado en el párrafo 1.01 anterior, el Proyecto comprende los siguientes componentes: Componente 1. Modernización de la central 2.02 Se financiarán obras y bienes relacionados con la modernización de la central de generación, incluyendo entre otros: (i) la adquisición y reemplazo de los dispositivos de monitoreo y control de los sistemas y equipos a ser integrados al SCADA, es decir, se migrará a nuevos sistemas de instrumentación de vanguardia, digitales, que puedan integrarse al sistema SCADA de la central; (ii) reemplazo de equipos que han experimentado elevado nivel de desgaste por el incremento en la participación de ERV como los gobernadores de carga y equipos de protección y/o aquellos que no permitan obtener sus repuestos; (iii) modernización y ampliación de la subestación eléctrica, incluyendo la instalación y conexión de equipo de comunicación; (iv) mejora de la instrumentación para asegurar la inserción de la central en el nuevo mercado eléctrico nacional; y, (v) otras obras como reemplazo de tubos de desfogue y de la actual planta de tratamiento de aguas residuales de los campamentos. Componente 2. Desarrollo de evaluación para un futuro incremento de la capacidad de generación. 2.03 Se financiarán estudios para contar con insumos técnicos para un potencial incremento de la capacidad instalada. Se realizarán: (i) estudios geológicos y geotécnicos para la potencial instalación de la(s) nueva(s) unidades de generación en casa de máquinas; (ii) diseños electromecánicos de los equipos de generación para trabajar en condiciones de alta fluctuación de potencia por elevada participación de ERV; (iii) estudios de interconexión eléctrica nacional y regional; (iv) evaluación para incremento de capacidad de la central; (v) estudios técnicos de licitación para una futura expansión de capacidad de la planta; y, (vi) estudios de batimetría y topografía lidar. Componente 3. Desarrollo de capacidades del personal local de la planta y las unidades operativas existente y futuras. 2.04 Se capacitará personal para operar y mantener la planta en un nuevo mercado eléctrico nacional y regional. También, se fortalecerán las capacidades de las unidades de turismo y de manejo de cuencas,

y se trabajará con la comunidad en el desarrollo de actividades productivas. En la Unidad de la CHFM se fortalecerá la gestión ambiental, social y climáticamente sostenible encaminadas a reducir la vulnerabilidad climática, mediante la formulación y aplicación de la política ambiental, social y de salud ocupacional en la Unidad y se implementará la política de inclusión de género. III. Plan de financiamiento 3.01 La estructura de financiamiento del Programa y la distribución de los recursos del mismo conforme el presente Contrato de Préstamo No. 5133/TC-HO, el contrato de préstamo No. 5132/BL-HO, y los recursos del Aporte Local (provenientes de los recursos propios de la ENEE) se resume en el cuadro siguiente:

• 105 - capacidades de las unidades de turismo y de manejo de cuencas, y se trabajará con la comunidad en el desarrollo de actividades productivas. En la Unidad de la CHFM se forta lecerá la gestión ambiental, social y climáticamente sostenible encaminadas a reducir la vulnerabilidad climática, mediante la formulación y aplicación de la política ambiental, social y de salud ocupacional en la Unidad y se implementará la política de inclusión de género.

III. Plan de financiamiento

3.01 La estructura de financiamiento del Programa y la distribución de los recursos del mismo conforme el presente Contrato de P réstamo No. 5133/TC-HO, el contrato de p réstamo No. 5132/BL-HO, y los recursos del Aporte Local (provenientes de los recursos propios de la E NEE) se resume en el cuadro siguiente:

Costo y financiamiento (en US$) Componente BID (CTF) (Aporte Local) Componente 1. Modernización de la central 1.600.000 9.487.816 16.934.068 28.021.884 Componente 2. Desarrollo de evaluación para un futuro incremento de la capacidad de generación. 0 3.600.000 0 3.600.000 Componente 3. Desarrollo de capacidades del personal local de la planta y las unidades operativas existente y futuras. 0 1.645.184 127.816 1.773.000 Otros costos 0 1.667.000 1.765.116 3.432.116 Total 1.600.000 16.400.000 18.827.000 36.827.000

IV . Ejecución 4.01 El Organismo Ejecutor será la ENEE, quién tendrá la responsabilidad de la ejecución, administración, monitoreo y evaluación del Programa por intermedio de la Unidad de Gestión del Proyecto (UGP) existente para los présta mos del BID en ejecución. ENEE contratará una firma supervisora externa para la supervisión de obras. 4.02 La ENEE, tendrá la obligación de contribuir con el aporte local, estará encargada de implementar y supervisar el Programa, definir y aprobar los Planes Operativos Anuales, proporcionar información que permita al Banco hacer seguimiento y evaluación de los resultados del Programa, coordinar y gestionar los desembolsos y llevar los registros contables y financieros, incluyendo los estados financieros anuales requeridos del Pr ograma. La ENEE cuenta con un equipo técnico capacitado en temas de generación y transmisión de energía y con estudios de factibilidad y socioambientales de las obras a ser financiadas. La UGP será responsable del manejo fiduciario de los recursos del Préstamo”.

partes el CONTRATO DE PRÉSTAMO No.5133/TC- HO, suscrito el 13 de Septiembre del año 2022, entre EL BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID), en su condición de Prestamista y el GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS , en su condición de Prestatario del financiamiento, hasta por un monto de DIECISÉIS MILLONES CUATROCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US$.16,400,000.00), recursos destinados a la ejecución del Programa “RENOV ACIÓN DE LA CENTRAL HIDROELÉCTRICA FRANCISCO MORAZÁN PARA FACILITAR LA INTEGRACIÓN DE ENERGÍAS RENOV ABLES”, que literalmente dice: “CONTRATO DE PRÉSTAMO No. 5133/TC-HO entre la REPÚBLICA DE HONDURAS BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO en su calidad de entidad implementadora del Fondo Fiduciario para una Tecnología Limpia (CTF) Renovación de la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán Facilitar la Integración de Energías Renovables 13 de Septiembre de 2022 CONTRATO DE PRÉSTAMO ESTIPULACIONES ESPECIALES Este contrato de préstamo, en adelante el “Contrato”, se celebra entre LA REPÚBLICA DE HONDURAS , en adelante el “Prestatario”, y EL BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en su calidad de entidad implementadora del Fondo Fiduciario para una Tecnología Limpia (CTF), en adelante individualmente el “Banco” y, conjuntamente con el Prestatario, las “Partes”, el 13 de septiembre de 2022. Este Contrato se celebra en virtud del Acuerdo sobre Procedimientos Financieros suscrito el 8 de junio de 2010 (y sus enmiendas), entre el Banco y el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), como Depositario del Fondo Fiduciario para una Tecnología Limpia (CTF) (en adelante, el “Acuerdo sobre Procedimientos Financieros”).

CAPÍTULO I

Objeto, Elementos Integrantes del Contrato y Definiciones Particulares CLÁUSULA 1.01. Objeto del Contrato . El objeto de este Contrato es acordar los términos y condiciones en que el Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiación y ejecución del programa “Renovación de la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán para Facilitar la Integración de las Energías Renovables” (en adelante, el “Programa”), cuyos aspectos principales se acu erdan en el Anexo Único. CLÁUSULA 1.02. Elementos Integrantes del Contrato. Este Contrato está integrado por estas Estipulaciones Especiales, por las Normas Generales y por el Anexo Único. CLÁUSULA 1.03. Definiciones particulares. En adición a los términos definidos en las Normas Generales, cuando los siguientes términos se utilicen con mayúscula en este Contrato, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa.

(a) “CHFM” significa la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán, también conocida como “El Cajón”. (b) “CTF” significa el Clean Technology Fund o el Fondo Fiduciario para una Tecnología Limpia, el cual es uno de los fondos multidonantes que integran los Fondos de Inversión Climática o Climate Investment Funds (CIF), para apoyar proyectos de baja emisión de carbono y cambio climático, a través del incremento del financiamiento concesional canalizado por los bancos multilaterales de desarrollo para apalancar mayores inversiones y el despliegue rápido de las tecnologías de baja emisión de carbono a escala significativa, con el objetivo de lograr reducciones rentables en el consumo de energía fósil y el decrecimiento de las emisiones de gases de efecto invernadero. El Banco es una de las Entidades Implementadoras del CTF, el cual es a su vez administrado por el Banco Mundial. (c) “EIAS” significa la Evaluación de Impacto Ambiental y Social. (d) “ETMAI” significa el Equipo de Trabajo Multidisciplinario en Administración e Ingeniería de la ENEE. (e) “ENEE” significa la Empresa Nacional de Energía Eléctrica de la República de Honduras. (f) “MOP” significa el Manual Operativo del Programa. (g) “OE” significa el Organismo Ejecutor del Programa.

CAPÍTULO II

El Préstamo CLÁUSULA 2.01. Monto del Préstamo y Costo Total del Programa. (a) En los términos de este Contrato, el Banco se compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta, un préstamo hasta por el monto de dieciséis millones cuatrocientos mil Dólares (US$16.400.000), en adelante, el “Préstamo”, con cargo a los recursos del CTF. (b) El costo total del Programa se estima en la suma de treinta y seis millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$36.827.000). La estructura de financiamiento del Programa incluye: (i) los recursos del Aporte Local detallado en la Cláusula 4.01 de estas Estipulaciones Especiales por la suma de dieciocho millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$18.827.000); (ii) los recursos del presente Préstamo por la suma de dieciséis millones cuatrocientos mil Dólares (US$16.400.000); y (iii) los recursos adicionales a los del presente Préstamo, por la suma de un millón seiscientos mil Dólares (US$1.600.000) con cargo a los recursos del Capital Ordinario del Banco, de conformidad con el acordado entre el Prestatario y el Banco en el contrato de préstamo No. 5132/ BL-HO. CLÁUSULA 2.02. Solicitud de desembolsos y moneda de los desembolsos. (a) El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, podrá solicitar al Banco desembolsos del Préstamo,

de acuerdo con lo previsto en el Capítulo IV de las Normas Generales. (b) Todos los desembolsos se denominarán y efectuarán en Dólares, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Procedimientos Financieros. CLÁUSULA 2.03. Disponibilidad de moneda . Si el Banco no tuviese acceso a Dólares, el Banco, en acuerdo con el Prestatario podrá efectuar el desembolso del Préstamo en otra moneda de su elección. CLÁUSULA 2.04. Plazo para desembolsos. (a) El Plazo Original de Desembolsos será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato. (b) La porción del Préstamo que no hubiere sido comprometida o desembolsada, según sea el caso, dentro del correspondiente plazo, quedará automáticamente cancelada, a menos que las Partes acuerden por escrito prorrogar los plazos antes mencionados. CLÁUSULA 2.05. Amortización. (a) La Fecha Final de Amortización es la fecha correspondiente a cuarenta (40) años contados a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. (b) El Prestatario deberá amortizar el Préstamo mediante el pago de cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales. El Prestatario deberá pagar la primera cuota de amortización en la fecha de vencimiento del plazo de ciento veintiséis (126) meses contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, y la última, a más tardar, en la Fecha Final de Amortización. Si la fecha de pago correspondiente a la primera cuota de amortización y la Fecha Final de Amortización no coinciden con una fecha de pago de intereses, el pago de dichas cuotas de amortización deberá efectuarse en la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a dichas fechas. El monto de la cuota semestral para la amortización del Préstamo, a partir de la primera cuota de amortización pagadera en la fecha de vencimiento del plazo de ciento veintiséis (126) meses contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, será equivalente al 1% (uno por ciento) del Préstamo; y el monto de la cuota semestral para la amortización del Préstamo a partir de la fecha de vencimiento del plazo de doscientos cuarenta y seis (246) meses hasta la fecha Final de Amortización será de 2% (dos por ciento) del Préstamo, de acuerdo a los términos financieros de la CTF. CLÁUSULA 2.06. Cargos por servicios. (a) El Prestatario deberá pagar cargos por servicios sobre los Saldos Deudores diarios a una tasa del cero coma veinticinco por ciento (0,25%) por año, que se devengará desde las fechas de los respectivos desembolsos. (b) El Prestatario deberá pagar los cargos por servicios al Banco semestralmente. El Prestatario deberá efectuar el primer pago de cargos por servicios en la fecha de vencimiento del plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato. Si la fecha de vencimiento del plazo para el primer pago de cargos por servicios no coincide con el día quince (15) del mes, el primer pago de cargo por servicios se deberá realizar el día quince (15) inmediatamente anterior a la fecha de dicho vencimiento.

CLÁUSULA 2.07. Comisión de Administración . El Prestatario deberá pagar una Comisión de Administración equivalente al cero coma cuarenta y cinco por ciento (0,45%) del monto total del Préstamo. Dicha Comisión de Administración será pagada en Dólares en un monto único global, a los sesenta (60) días de la entrada en vigencia del presente Contrato.

CAPÍTULO III

Desembolsos y Uso de Recursos del Préstamo CLÁUSULA 3.01. Condiciones especiales previas al primer desembolso. El primer desembolso de los recursos del Préstamo está condicionado a que se cumplan, a satisfacción del Banco, en adición a las condiciones previas estipuladas en el Artículo 4.01 de las Normas Generales, las siguientes condiciones: (a) Que haya entrado en vigencia un convenio subsidiario entre la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), en representación del Prestatario, y la ENEE, como Organismo Ejecutor, para la transferencia de los recursos del Préstamo y obligaciones asociadas, en los términos previamente acordados con el Banco; (b) Que se haya aprobado el Manual Operativo del Programa (MOP) en los términos previamente acordados con el Banco; (c) Que la Unidad de Gestión de Proyectos del Organismo Ejecutor cuente con el personal clave para la ejecución del Programa (coordinador general, un coordinador técnico, un especialista financiero, especialista en adquisiciones, especialista en monitoreo, especialista en administración de contratos, especialista medioambiental y especialista social), de conformidad con lo establecido en el Manual Operativo del Programa; y, (d) Que, dentro del Organismo Ejecutor, el ETMAI se encuentre en funcionamiento y cuente con el personal clave necesario para la gestión técnica del Programa (director de proyecto; especialistas mecánico, eléctrico, electrónico y civil; y una persona responsable de la gestión financiera y administrativa), de conformidad con lo establecido en el Manual Operativo del Programa. CLÁUSULA 3.02. Uso de los recursos del Préstamo. (a) Los recursos del Préstamo sólo podrán ser utilizados para pagar gastos que cumplan con los siguientes requisitos: (i) que sean necesarios para el Programa y estén en concordancia con los objetivos del mismo; (ii) que sean efectuados de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y las políticas del Banco; (iii) que sean adecuadamente registrados y sustentados en los sistemas del Prestatario o del Organismo Ejecutor; y, (iv) que sean efectuados con posterioridad al 14 de octubre de 2020 y antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. Dichos gastos se denominan, en adelante, “Gastos Elegibles”. (b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso (a) de esta Cláusula, los gastos que cumplan con los requisitos de sus numerales (i) y (iii), consistentes en pagos de los anticipos correspondientes a los contratos de: reemplazo de gobernadores de carga, reemplazo del SCADA, y la

contratación para la reconstrucción transformadores de potencia; hasta por el equivalente de dos millones de Dólares (US$2.000.000) para tod o el Programa, podrán ser reconocidos por el Banco como Gastos Elegibles del Programa siempre que hayan sido efectuados entre el 15 de noviembre de 2019 y el 14 de octubre de 2020 de acuerdo a condiciones sustancialmente análogas a las establecidas en este Contrato; y, siempre que los procedimientos de contratación guarden conformidad con los Principios Básicos de Adquisiciones. CLÁUSULA 3.03. Tasa de cambio para justificar gastos realizados en Moneda Local del país del Prestatario. Para efectos de lo estipulado en el Artículo 4.10 de las Normas Generales, las Partes acuerdan que la tasa de cambio aplicable será la indicada en el inciso (b)(ii) de dicho Artículo. Para dichos efectos, la tasa de cambio acordada será la tasa de cambio en la fecha efectiva en que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o cualquier otra persona natural o jurídica a quien se le haya delegado la facultad de efectuar gastos, efectúe los pagos respectivos en favor del contratista, proveedor o beneficiario.

CAPÍTULO IV

Ejecución del Programa CLÁUSULA 4.01. Aporte Local . Para efectos de lo establecido en el Artículo 5.02 de l as Normas Generales, el monto del Aporte Local para el Programa se estima en dieciocho millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$18.827.000) el cual provendrá de la ENEE con el fin de completar la suma equivalente a treinta y seis millones ochocientos veintisiete mil Dólares (US$36.827.000) en que se estima el costo total del Programa, de conformidad con lo indicado en la Cláusula 2.01(b) del presente Contrato. CLÁUSULA 4.02. Organismo Ejecutor. (a) La Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) será el Organismo Ejecutor del Programa. El Prestatario deja constancia de la capacidad legal y financiera del Organismo Ejecutor para actuar como tal. (b) El Prestatario se compromete a asignar y transferir al Organismo Ejecutor con carácter reembolsable, los recursos del Préstamo, para la debida ejecución del Programa. CLÁUSULA 4.03. Contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y adquisición de bienes. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 2.01(27) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que las Políticas de Adquisiciones son las fechadas mayo de 2019, que están recogidas en el documento GN-2349-15, aprobado por el Banco el 2 de julio de 2019. Si las Políticas de Adquisiciones fueran modificadas por el Banco, la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y la adquisición de bienes serán llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Políticas de Adquisiciones modificadas, una vez que éstas sean puestas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por escrito su aplicación. (b) Para la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y la adquisición de bienes, se podrá utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Políticas de Adquisiciones, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva adquisición o contratación en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. La utilización de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario se sujetará a lo

dispuesto en el párrafo 3.2 de las Políticas de Adquisiciones y en el Artículo 5.04(b) de las Normas Generales. (c) El umbral que determina el uso de la licitación pública internacional, será puesto a disposición del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, en la página http://www. iadb.org/es/adquisiciones-de-proyectos/adquisiciones-deproyectos,8148.html. Por debajo de dicho umbral, el método de selección se determinará de acuerdo con la complejidad y características de la adquisición o contratación, lo cual deberá reflejarse en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. (d) En lo que se refiere a la utilización del método de licitación pública internacional, el Banco y el Prestatario acuerdan que las disposiciones del Apéndice 2 de las Políticas de Adquisiciones sobre margen de preferencia doméstica en la comparación de ofertas para la adquisición de bienes podrán aplicarse a los bienes fabricados en el territorio del país del Prestatario, según se indique en el documento de licitación respectivo. (e) En lo que se refiere al método de licitación pública nacional, los procedimientos de licitación pública nacional respectivos podrán ser utilizados siempre que, a juicio del Banco, dichos procedimientos sean consistentes con los Principios Básicos de Adquisiciones y sean compatibles de manera general con la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y tomando en cuenta, entre otros, lo dispuesto en el párrafo 3.4 de dichas Políticas. (f) En lo que se refiere a la utilización del método de licitación pública nacional, éste podrá ser utilizado siempre que las contrataciones o adquisiciones se lleven a cabo de conformidad con el documento o documentos de licitación acordados entre la Oficina Normativa de Contratación y Adquisiciones del Estado (ONCAE) y el Banco. (g) El Prestatario se compromete a obtener o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor obtenga, antes de la adjudicación del contrato correspondiente a cada una de las obras del Programa, si las hubiere, la posesión legal de los inmuebles donde se construirá la respectiva obra, las servidumbres u otros derechos necesarios para su construcción y utilización, así como los derechos sobre las aguas que se requieran para la obra de que se trate. CLÁUSULA 4.04. Selección y contratación de servicios de consultoría. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 2.01(28) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que las Políticas de Consultores son las fechadas mayo de 2019, que están recogidas en el documento GN -2350-15, aprobado por el Banco el 2 de julio de 2019. Si las Políticas de Consultores fueran modificadas por el Banco, la selección y contratación de servicios de consultoría serán llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Políticas de Consultores modificadas, una vez que éstas sean puestas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por escrito su aplicación. (b) Para la selección y contratación de servicios de consultoría, se podrá utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Políticas de Consultores, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva contratación en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. La utilización de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una

entidad del Prestatario se sujetará a lo dispuesto en el párrafo 3.2 de las Políticas de Consultores y en el

(c) El umbral que determina la integración de la lista corta con consultores internacionales será puesto a disposición del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, en la pá gina http://www.iadb.org/es/adquisicionesde-proyectos/adquisiciones-de-proyectos,8148.html . Por debajo de dicho umbral, la lista corta podrá estar íntegramente compuesta por consultores nacionales del país del Prestatario. CLÁUSULA 4.05. Actualización del Plan de Adquisiciones. Para la actualización del Plan de Adquisiciones de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 5.04(c) de las Normas Generales, el Prestatario por intermedio del Organismo Ejecutor utilizará el sistema de ejecución y seguimiento de planes de adquisiciones que determine el Banco. CLÁUSULA 4.06. Manual Operativo del Programa . (a) Las Partes convienen en que la ejecución del Programa será llevada a cabo de acuerdo con las disposiciones del presente Contrato y lo establecido en el Manual Operativo del Programa (“MOP”). Si alguna disposición del presente Contrato no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las disposiciones del MOP, prevalecerá lo previsto en este Contrato. Asimismo, las Partes convienen que será menester el consentimiento previo y por escrito del Banco para la introducción de cualquier cambio al MOP. (b) El MOP, a ser elaborado por el Organismo Ejecutor, incluirá la siguiente información, entre otros: (i) esquema detallado de ejecución y roles y responsabilidades institucionales y operativas de las entidades involucradas; (ii) detalle de los procedimientos para la selección y contratación de obras, bienes y servicios; (iii) estrategia de sostenibilidad de las inversiones: reconocimiento de gastos vía aplicación del régimen tarifario vigente, responsabilidades de mantenimiento; (iv) normas y procedimientos para la gestión administrativa y financiera; (v) procedimientos para el seguimiento y monitoreo; y, (vi) medidas, acciones y procedimientos establecidos en el Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS). CLÁUSULA 4.07. Gestión Ambiental y Social . Para efectos de lo dispuesto en los Artículos 5.06 y 6.02 de las Normas Generales, las Partes convienen en que la ejecución del Programa se regirá por las siguientes disposiciones que se han identificado como necesarias para el cumplimiento de los compromisos ambientales y sociales del Programa: (a) El Prestatario se compromete a diseñar, construir, operar, mantener y monitorear el Programa a través del Organismo Ejecutor o a través de cualquier otro contratista, operador o cualquier otra persona que realice actividades relacionadas con el Programa de acuerdo con las disposiciones ambientales, sociales y de salud ocupacional previstas en el MOP, en el Estudio de Impacto Ambiental y Social, en el Plan de Gestión Ambiental y Social, y otros planes incluidos en los Planes de Acción Correctivos que sean del caso. (b) El Organismo Ejecutor deberá asegurar la confirmación de un equipo socioambiental integrado, al menos por un especialista ambiental y un especialista social. Ambos especialistas deberán haber sido integrados al

equipo antes del inicio de cualquier actividad. Deberá asimismo garantizar la incorporación de especialistas ambientales y sociales en las firmas contratistas de las obras de construcción y rehabilitación previstas en el Programa. (c) El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá: (i) implementar los procesos de participación con las partes interesadas para garantizar que las comunidades afectadas sean informadas y consultadas acerca del progreso del Programa y la gestión socioambiental del Programa, y tengan acceso a mecanismos de resolución de conflictos; y (ii) divulgar cualquier evaluación y plan de gestión socioambiental relacionado con las actividades del Programa. (d) El Prestatario a través del Organismo Ejecutor deberá preparar y presentar a satisfacción del Banco, un Informe de Cumplimiento de los Planes Ambientales, Sociales, de Salud y Seguridad, en la forma y contenido acordados con el Banco, como parte del informe de progreso semestral. CLÁUSULA 4.08. Mantenimiento . El Prestatario por intermedio del Organismo Ejecutor se compromete a que las obras y equipos comprendidos en el Programa sean mantenidos adecuadamente de acuerdo con normas técnicas generalmente aceptadas. El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá: (a) realizar un plan anual de mantenimiento; y (b) presentar al Banco, durante los tres (3) años siguientes a la terminación de la primera de las obras del Programa y, dentro del primer trimestre de cada año calendario, un informe sobre el estado de dichas obras y equipos y el plan anual de mantenimiento para ese año. Si de las inspecciones que realice el Banco, o de los informes que reciba, se determina que el mantenimiento se efectúa por debajo de los niveles convenidos, el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá adoptar las medidas necesarias para que se corrijan totalmente las deficiencias.

CAPÍTULO V

Supervisión y Evaluación del Programa CLÁUSULA 5.01. Supervisión de la ejecución del Programa. Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 6.02 de las Normas Generales, los documentos que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar el progreso en la ejecución del Programa, y que serán presentados por el Organismo Ejecutor, (a) Informes semestrales de seguimiento del Programa. Estos informes deberán ser presentados al Banco durante el Plazo Original de Desembolso o sus extensiones, dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización de cada semestre. Los informes deberán incluir, como mínimo: (i) cumplimiento de las condiciones contractuales; (ii) descripción e información general sobre las actividades realizadas; (iii) progreso en relación con los indicadores de ejecución y calendario de desembolsos convenido, y cronogramas actualizados de ejecución y desembolsos; (iv) resumen de la situación financiera del Programa; (v) descripción de los procesos de licitación llevados a cabo; (vi) evaluación de las firmas contratistas; (vii) programa de actividades y plan de ejecución detallados para el semestre siguiente;

(viii) flujo de fondos estimado para el siguiente semestre; (ix) una sección identificando posibles desarrollos o eventos que pudieran poner en riesgo la ejecución del Programa; y, (x) Plan de Adquisiciones. (b) Informe final . El informe final deberá presentarse al Banco dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. Deberá incluir el agregado de la información contenida en los informes de monitoreo semestrales, así como un análisis final de logros sobre los indicadores de producto y resultados y de los problemas de ejecución detectados durante la ejecución del Programa y el efecto final de las acciones de mitigación implementadas. (c) Evaluaciones de Cumplimiento de las Salvaguardas Ambientales y Sociales . Los informes de evaluación de cumplimiento con las políticas de Salvaguardas Ambientales y Sociales del Banco deberán ser presentado al Banco junto con los Informes Semestrales indicados en l a presente Cláusula 5.01(a) y deberán reflejar el grado de cumplimiento de los requisitos sociales, medioambientales, de salud y seguridad con el sustento necesario y suficiente para su comprobación, de conformidad con lo que se establecerá en el Manual Operativo del Programa. CLÁUSULA 5.02. Supervisión de la gestión financiera del Programa . (a) Para efectos de lo establecido en el

auditoría financiera externa y otros informes que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar la gestión financiera del Programa, y que serán presentados por el Organismo Ejecutor, son: (i) Informes financieros auditados del programa: El Prestatario, por intermedio del Organismo Ejecutor, deberá presentar dentro del plazo de ciento veinte días siguientes al cierre de cada ejercicio económico del Programa y durante el Plazo Original de Desembolso o sus extensiones, los informes financieros auditados del Programa, debidamente dictaminados por una firma de auditoría independiente aceptable al Banco, o en su defecto, el Tribunal Superior de Cuentas, contratada a más tardar cuatro (4) meses antes del cierre d e cada ejercicio económico del Prestatario o en otro plazo que las Partes acuerden, sobre la base de los términos de referencia que serán acordados con el Banco. El último de estos informes será presentado dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. (b) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 6.03(a) de las Normas Generales, el ejercicio fiscal del Programa es el período comprendido entre 1 de enero y 31 de diciembre de cada año.

CLÁUSULA 5.03. Evaluación de resultados . El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, se compromete a presentar al Banco la información necesaria para determinar el grado de cumplimiento del objetivo del Programa y sus resultados. La evaluación consistirá en una evaluación de medio término, y una final, e sta última incluirá un análisis económico y financiero ex post. La evaluación intermedia será contratada por el Organismo Ejecutor y realizada a los treinta y seis (36) meses contados a partir de la entrada en vigencia del presente Contrato o cuando se haya desembolsado el 50% de los recursos del Préstamo, lo que ocurra primero; y se entregará ciento veinte (120) días después de contratada. La evaluación ex post permitiría reportar si los beneficios realizados fueron suficientes para recuperar la inversión versus los costos planeados; y además si con los costos incurridos y los beneficios obtenidos con la ejecución del Programa el mismo generó valor para la sociedad. Los informes seguirán el formato de la guía de informes de terminación de proyecto y lo indicado en el MOP.

CAPÍTULO VI

Disposiciones Varias CLÁUSULA 6.01. Vigencia del Contrato. (a) Este Contrato entrará en vigencia en la fecha en que, de acuerdo con las normas de la República de Honduras, adquiera plena validez jurídica. (b) Si en el plazo de un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción de este Contrato, éste no hubiere entrado en vigencia, todas las disposiciones, ofertas y expectativas de derecho en él contenidas se reputarán inexistentes para todos los efectos legales sin necesidad de notificaciones y, por lo tanto, no habrá lugar a responsabilidad para ninguna de las Partes. El Prestatario se obliga a notificar por escrito al Banco la fecha de entrada en vigencia, acompañando la documentación que así lo acredite. CLÁUSULA 6.02. Terminación . El pago total del Préstamo y de los cargos por servicios y comisiones, así como de los demás gastos, primas y costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato, darán por concluido el mismo y todas las obligaciones que de él se deriven. CLÁUSULA 6.03. Validez. Los derechos y obligaciones establecidos en este Contrato son válidos y exigibles, de conformidad con los términos en él convenidos, sin relación a legislación de país determinado. CLÁUSULA 6.04. Comunicaciones y Notificaciones . (a) Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones o informes que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato en relación con la ejecución del Programa, con excepción de las notificaciones mencionadas en el siguiente inciso (b), se efectuarán por escrito y se considerarán realizados desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario en la respectiva dirección que enseguida se anota, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera. Del Prestatario: Dirección Postal: Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín Centro Histórico Tegucigalpa, Honduras

Facsímil: (504) 2227-4142 Correo electrónico: dgcp@sefin.gob.hn Del Organismo Ejecutor: Dirección Postal: Empresa Nacional de Energía Eléctrica Residencial El Trapiche, Edificio Corporativo de la ENEE, Piso 4 Tegucigalpa, Honduras. Facsímil: (504) 2235-2294 Correo electrónico: ugp@enee.hn Del Banco: Dirección Postal: Banco Interamericano de Desarrollo Representación del Banco en Honduras Colonia Lomas del Guijarro Sur, Primera Tegucigalpa, Honduras Facsímil: (504) 2239-7953 – (504) 2239-5752 Correo electrónico: bidhonduras@iadb.org (b) Cualquier notificación que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato sobre asuntos distintos a aquéllos relacionados con la ejecución del Programa, incluyendo las solicitudes de desembolsos, deberá realizarse por escrito y ser enviada por correo certificado, correo electrónico o facsímil dirigido a su destinatario a cualquiera de las direcciones que enseguida se anotan y se considerarán realizados desde el momento en que la notificación correspondiente sea recibida por el destinatario en la respectiva dirección, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera de notificación. Del Prestatario: Dirección Postal: Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín Centro Histórico Tegucigalpa, Honduras Facsímil: (504) 2227-4142 Correo electrónico: dgcp@sefin.gob.hn Del Banco: Dirección Postal: Banco Interamericano de Desarrollo 1300 New York Avenue, NW. Washington, D.C. 20577, EE.UU. Facsímil: (202) 623-3096 CLÁUSULA 6.03. Cláusula Compromisoria . Para la solución de toda controversia que se derive o esté relacionada con el presente Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre las Partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del tribunal de arbitraje a que se refiere el Capítulo XI de las Normas Generales. EN FE DE LO CUAL , el Prestatario y el Banco, actuando cada uno por medio de su representante autorizado, suscriben este Contrato en dos (2) ejemplares de igual tenor en Tegucigalpa, Honduras, el día arriba indicado.

CONTRATO DE PRÉSTAMO NORMAS GENERALES

CAPÍTULO I

Aplicación e Interpretación

Estas Normas Generales son aplicables, de manera uniforme, a los contratos de préstamo para el financiamiento de proyectos de inversión con recursos del Fondo para una Tecnología Limpia (CTF) que el Banco celebre con sus países miembros o con otros prestatarios que, para los efectos del respectivo contrato de préstamo, cuenten c on la garantía de un país miembro del Banco.

caso de contradicción o inconsistencia entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el o los Contratos de Garantía, si los hubiere, y estas Normas Generales, las disposiciones de aquéllos prevalecerán sobre las disposiciones de estas Normas Generales. Si la contradicción o inconsistencia existiere entre disposiciones de un mismo elemento de este Contrato o entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el o los Contratos de Garantía, si los hubiere, la disposición específica prevalecerá sobre la general. (b) Títulos y Subtítulos. Cualquier título o subtítulo de los capítulos, artículos, cláusulas u otras secciones de este Contrato se incluyen sólo a manera de referencia y no deben ser tomados en cuenta en la interpretación de este Contrato. (c) Plazos. Salvo que el Contrato disponga lo contrario, los plazos de días, meses o años se entenderán de días, meses o años calendario.

CAPÍTULO II

Definiciones

términos se utilicen con mayúscula en este Convenio, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa.

1. “Agencia de Contrataciones” significa la entidad con capacidad legal para suscribir contratos y que, mediante acuerdo con el Prestatario o, en su caso , el Organismo Ejecutor, asume, en todo o en parte, la responsabilidad de llevar a cabo las adquisiciones de bienes o las contrataciones de obras, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría del Proyecto. REPÚBLICA DE HONDURAS

Rixi Ramona Moncada Godoy Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO

María José Jarquín Representante del Banco en Honduras

2. “Anticipo de Fondos” significa el monto de recursos adelantados por el Banco al Prestatario, con cargo al Préstamo, para atender Gastos Elegibles del Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Artículo 4.07 de estas Normas Generales.

3. “Aporte Local” significa los recursos adicionales a los financiados por el Banco, que resulten necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto.

4. “Banco” tendrá el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato.

5. “Contrato” significa este contrato de préstamo.

6. “Contrato de Derivados” significa cualquier contrato suscrito entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante para documentar y/o confirmar una o más transacciones de derivados acordadas entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante y sus modificaciones posteriores. Son parte integrante de los Contratos de Derivados todos los anexos y demás acuerdos suplementarios a los mismos.

7. “Contrato de Garantía” significa, si lo hubiere, el contrato en virtud del cual se garantiza el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones que contrae el Prestatario bajo este Contrato y en el que el Garante asume otras obligaciones que quedan a su cargo.

8. “Día Hábil” significa un día en que los bancos comerciales y los mercados cambiarios efectúen liquidaciones de pagos y estén abiertos para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y transacciones de depósitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva York o, en el caso de una Conversión, en las ciudades indicadas en la Carta Notificación de Conversión.

9. “Directorio” significa el Directorio Ejecutivo del Banco.

10. “Dólar” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

11. “Estipulaciones Especiales” significa el conjunto de cláusulas que componen la primera parte de este Contrato.

12. “Fecha Final de Amortización” significa la última fecha de amortización del Préstamo de acuerdo con lo previsto en las Estipulaciones Especiales.

13. “Garante” significa el país miembro del Banco y ente subnacional del mismo, de haberlo, que suscribe el Contrato de Garantía con el Banco.

14. “Gasto Elegible” tendrá el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato.

15. “Moneda convertible” o “moneda que no sea la del país del Prestatario”, significa cualquier moneda de curso legal en país distinto al del Prestatario, los Derechos Especiales de Giro del Fondo Monetario Internacional y cualquiera otra unidad que represente la obligación del servicio de deuda de un empréstito del Banco.

16. “Moneda de Aprobación” significa la moneda en la que el Banco aprueba el Préstamo, que puede ser Dólares o cualquier Moneda Local.

17. “Moneda Local” significa cualquier moneda de curso legal distinta al Dólar en los países de Latinoamérica y el Caribe.

18. “Moneda Principal” significa cualquier moneda de curso legal en los países miembros del Banco que no sea Dólar o Moneda Local.

19. “Normas Generales” significa el conjunto de artículos que componen esta Segunda Parte del Contrato.

20. “Organismo Contratante” significa la entidad con capacidad legal para suscribir el contrato de adquisición de bienes, contrato de obras, de consultoría y servicios diferentes de consultoría con el contratista, proveedor y la firma consultora o el consultor individual, según sea el caso.

21. “Organismo Ejecutor” significa la entidad con personería jurídica responsable de la ejecución del Proyecto y de la utilización de los recursos del Préstamo. Cuando exista más de un Organismo Ejecutor, éstos serán coejecutores y se les denominará indistintamente, “Organismos Ejecutores” u “Organismos CoEjecutores”.

22. “Partes” tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo de las Estipulaciones Especiales.

23. “Período de Cierre” significa el plazo de hasta noventa (90) días contado a partir del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones.

24. “Plan de Adquisiciones” significa una herramienta de programación y seguimiento de las adquisiciones y contrataciones del Proyecto, en los términos descritos en las Estipulaciones Especiales, Políticas de Adquisiciones y en las Políticas de Consultores.

25. “Plan Financiero” significa una herramienta de planificación y monitoreo de los flujos de fondos del Proyecto, que se articula con otras herramientas de planificación de proyectos, incluyendo el Plan de Adquisiciones.

26. “Plazo Original de Desembolsos” significa el plazo originalmente previsto para los desembolsos del Préstamo, el cual se establece en las Estipulaciones Especiales.

27. “Políticas de Adquisiciones” significa las Políticas para la Adquisición de Bienes y Obras Financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el Banco.

28. “Políticas de Consultores” significa las Políticas para la Selección y Contratación de Consultores Financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el Banco.

29. “Prácticas Prohibidas” significa las prácticas que el Banco prohíbe en relación con las actividades que éste financíe, definidas por el Directorio o que se definan en el futuro y se informen al Prestatario, entre otras: práctica corrupta, práctica fraudulenta, práctica coercitiva, práctica colusoria, práctica obstructiva y apropiación indebida.

30. “Préstamo” tendrá el significado que se le asigna en las Estipulaciones Especiales de este Contrato.

31. “Prestatario” tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo de las Estipulaciones Especiales de este Contrato.

32. “Principios Básicos de Adquisiciones” significa los principios que guían las actividades de adquisiciones y los procesos de selección en virtud de las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores, y son los siguientes: valor por dinero, economía, eficiencia, igualdad, transparencia e integridad.

33. “Proyecto” o “Programa” significa el proyecto o programa que se identifica en las Estipulacio nes Especiales y consiste en el conjunto de actividades con un objetivo de desarrollo a cuya financiación contribuyen los recursos del Préstamo.

34. “Saldo Deudor” significa el monto que el Prestatario adeuda al Banco por concepto de la parte desembolsada del Préstamo.

35. “Semestre” significa los primeros o los segundos seis (6) meses de un año calendario.

36. “Trimestre” significa cada uno de los siguientes períodos de tres (3) meses del año calendario: el período que comienza el 1 de enero y termina el 31 de marzo; el período que comienza el 1 de abril y termina el 30 de junio; el período que comienza el 1 de julio y termina el 30 de septiembre; y el período que comienza el 1 de octubre y termina el 31 de diciembre.

CAPÍTULO III

Amortización, cargos por servicios y pagos anticipados

cargo por servicios y otros costos . El Préstamo será amortizado de acuerdo con l o establecido en el Capítulo II de las Estipulaciones Especiales. Los cargo por servicios y las cuotas de amortización se pagarán el día 15 del mes, de acuerdo con lo establecido en las Estipulaciones Especiales. Las fechas de pagos de amortización, y otros costos coincidirán siempre con una fecha de pago de cargo por servicios.

Los cargos por servicios se calcularán con base en el número exacto de días del Semestre correspondiente.

Todos los desembolsos y pagos de amortización y cargo por servicios serán efectuados en Dólares.

Siempre que, según este Contrato, sea necesario determinar el valor de una Moneda que no sea la del país del Prestatario, en función de otra, tal valor será el que razonablemente fije el Banco.

se imputará, en primer término, a la devolución de Anticipo de

Fondos que no hayan sido justificados después de transcurrido el Período de Cierre, luego a comisiones de cargo por servicios exigibles en la fecha del pago y, si hubiere un saldo, a la amortización de cuotas vencidas de capital.

escrita de carácter irrevocable, presentada al Banco con el acuerdo escrito del Garante, si lo hubiera, con por lo menos treinta (30) días de anticipación, el Prestatario podrá pagar anticipadamente, en una de las fechas de pago de amortización, todo o parte del saldo adeudado del Préstamo, siempre que en la fecha del pago no adeude suma alguna por concepto de comisiones o cargo por cargo por servicios. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del saldo adeudado del Préstamo, el pago se aplicará en forma proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago.

Días Hábiles. Todo pago o cualquiera otra prestación que, en cumplimiento de este Contrato, debiera llevarse a cabo en un día que no sea Día Hábil, se entenderá válidamente efectuado en el primer Día Hábil siguiente sin que, en tal caso, proceda recargo alguno.

efectuarse en la oficina principal del Banco en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para este efecto, previa notificación escrita al Prestatario.

CAPÍTULO IV

Desembolsos, renuncia y cancelación automática

desembolso de los recursos del Préstamo. Sin perjuicio de otras condiciones que se establezcan en las Estipulaciones Especiales, el primer desembolso de los recursos del Préstamo está sujeto a que se cumplan, a satisfacción del Banco, las siguientes condiciones: (a) Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados que establezcan, con señalamiento de las disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en los Contratos de Garantía, si los hubiere, son válidas y exigibles. Dichos informes deberán referirse, además, a cualquier consulta jurídica que el Banco estime pertinente formular. (b) Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya designado uno o más funcionarios que puedan representarlo para efectos de solicitar los desembolsos del Préstamo y en otros actos relacionados con la gestión financiera del Proyecto y haya hecho llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de dichos representantes. Si se designaren dos o más funcionarios, corresponderá señalar si los designados pueden actuar separadamente o si tienen que hacerlo de manera conjunta.

(c) Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya proporcionado al Banco por escrito, a través de su representante autorizado para solicitar los desembolsos del Préstamo, información sobre la cuenta bancaria en la cual se depositarán los desembolsos del Préstamo. Se requerirán cuentas separadas para desembolsos en Moneda Local, Dólar y Moneda Principal. Dicha información no será necesaria para el caso en que el Banco acepte que los recursos del Préstamo sean registrados en la cuenta única de la tesorería del Prestatario. (d) Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor haya demostrado al Banco que cuenta con un sistema de información financiera y una estructura de control interno adecuados para los propósitos indicados en este Contrato.

previas al primer desembolso. Si dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, o de un plazo más amplio que las Partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y otras condiciones previas al primer desembolso que se hubiesen acordado en las Estipulaciones Especiales, el Banco podrá poner término a este Contrato en forma anticipada mediante notificación al Prestatario.

(a) Como requisito de todo desembolso y sin perjuicio de las condiciones previas al primer desembolso de los recursos del Préstamo establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y, si las hubiere, en las Estipulaciones Especiales, el Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, al Banco por escrito, ya sea físicamente o por medios electrónicos, según la forma y las condiciones especificadas por el Banco, una solicitud de desembolso acompañada de los documentos pertinentes y demás antecedentes que el Banco pueda haberle requerido. Salvo que el Banco acepte lo contrario, la última solicitud de desembolso deberá ser entregada al Banco, a más tardar, con treinta (30) días de anticipación a la fecha de expiración del Plazo Original de Desembolsos o de la extensión del mismo. (b) A menos que las Partes lo acuerden de otra manera, sólo se harán desembolsos por sumas no inferiores al equivalente de cien mil Dólares (US$100.000). (c) Cualquier cargo, comisión o gasto aplicado a la cuenta bancaria donde se depositen los desembolsos de recursos del Préstamo, estará a cargo y será responsabilidad del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según sea el caso. (d) Adicionalmente, el Garante no podrá haber incurrido en un retardo de más de ciento veinte (120) días en el pago de las sumas que adeude al Banco por concepto de cualquier préstamo o garantía.

bancaria para los desembolsos . Los ingresos generados por recursos del Préstamo, depositados en la cuenta bancaria

designada para recibir los desembolsos, deberán ser destinados al pago de Gastos Elegibles.

desembolsos. Por solicitud del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, el Banco podrá efectuar los desembolsos de los recursos del Préstamo mediante: (a) reembolso de gastos; (b) anticipo de Fondos; (c) pagos directos a terceros; y, (d) reembolso contra garantía de carta de crédito.

o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso de gastos cuando el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya pagado los Gastos Elegibles con recursos propios. (b) A menos que las Partes acuerden lo contrario, las solicitudes de desembolso para reembolso de gastos deberán realizarse prontamente a medida que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, incurra en dichos gastos y, a más tardar, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización de cada Semestre.

o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de Anticipo de Fondos. El monto del Anticipo de Fondos será fijado por el Banco con base en: (i) las necesidades de liquidez del Proyecto para atender previsiones periódicas de Gastos Elegibles durante un período de hasta seis (6) meses, a menos que el Plan Financiero determine un periodo mayor que en ningún caso podrá exceder de doce (12) meses; y (ii) los riesgos asociados a la capacidad demostrada del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, para gestionar y utilizar los recursos del Préstamo. (b) Cada Anticipo de Fondos estará sujeto a que: (i) la solicitud del Anticipo de Fondos sea presentada de forma aceptable al Banco; y (ii) con excepción del primer Anticipo de Fondos, el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya presentado, y el Banco haya aceptado, la justificación del uso de, al menos, el setenta por ciento (70%) del total de los saldos acumulados pendientes de justificación por dicho concepto, a menos que el Plan Financiero determine un porcentaje menor, que en ningún caso podrá ser menor al cincuenta por ciento (50%). (c) El Banco podrá incrementar el monto del último Anticipo de Fondos vigente otorgado al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, una sola vez durante la vigencia del Plan Financiero y en la medida que se requieran recursos adicionales para el pago de Gastos Elegibles no previstos en el mismo. (d) El Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, la última solicitud de Anticipo de Fondos, a más tardar, treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones, en el entendimiento de que las justificaciones correspondientes a dicho

Anticipo de Fondos serán presentadas al Banco durante el Período de Cierre. El Banco no desembolsará recursos con posterioridad al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones. (e) El valor de cada Anticipo de Fondos al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, debe ser mantenido por el valor equivalente expresado en la moneda del desembolso respectivo o en la Moneda de Aprobación. La justificación de Gastos Elegibles incurridos con los recursos de un Anticipo de Fondos debe realizarse por el equivalente del total del Anticipo de Fondos expre sado en la moneda del desembolso respectivo o en la Moneda de Aprobación, utilizando el tipo de cambio establecido en el Contrato. El Banco podrá aceptar ajustes en la justificación del Anticipo de Fondos por concepto de fluctuaciones de tipo de cambio, siempre que éstas no afecten la ejecución del Proyecto.

Prestatario o el Organismo Ejecutor, s egún corresponda, podrá solicitar desembolsos bajo el método de pagos directos a terceros, con el objeto de que el Banco pague directamente a proveedores o contratistas por cuenta del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor. (b) En el caso de pagos directos a terceros, el Prestatario o el Organismo Ejecutor será responsable del pago del monto correspondiente a la diferencia entre el monto del desembolso solicitado por el Prestatario o el Organismo Ejecutor y el monto recibido por el tercero, por concepto de fluctuaciones cambiarias, comisiones y otros costos financieros.

de crédito. El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso contra garantía de carta de crédito, para efectos de reembolsar a bancos comerciales por concepto de pagos efectuados a contratistas o proveedores de bienes y servicios en virtud de una carta de crédito emitida y/o confirmada por un banco comercial y garantizada por el Banco. La carta de crédito deberá ser emita y/o confirmada de manera satisfactoria para el Banco. Los recursos comprometidos en virtud de la carta de crédito y garantizados por el Banco deberán ser destinados exclusivamente para los fines establecidos en dicha carta de crédito, mientras se encuentre vigente la garantía.

se compromete a justificar o a que, en su caso, el Organismo Ejecutor justifique, los gastos efectuados con cargo al Préstamo o al Aporte Local, expresando dichos gastos en la moneda de denominación del respectivo desembolso o en la Moneda de Aprobación. (b) Con el fin de determinar la equivalencia de un Gasto Elegible que se efectúe en Moneda Local del país del Prestatario a la moneda en que se realicen los desembolsos, o bien, a la Moneda de Aprobación, para efectos de la rendición de cuentas y la justificación de gastos, cualquiera sea la fuente de financiamiento del Gasto Elegible, se utilizará una

de las siguientes tasas de cambio, según se establece en las Estipulaciones Especiales: (i) La tasa de cambio efectiva en la fecha de conversión de la Mon eda de Aprobación o moneda del desembolso a la Moneda Local del país del Prestatario; o, (ii) La tasa de cambio efectiva en la fecha de pago del gasto en la Moneda Local del país del Prestatario. (c) En aquellos casos en que se seleccione la tasa de cambio establecida en el inciso (b) (i) de este Artículo, para efectos de determinar la equivalencia de gastos incurridos en Moneda Local con cargo al Aporte Local o el reembolso de gastos con cargo al Préstamo, se utilizará la tasa de cambio acordada con el Banco en las Estipulaciones Especiales.

Prestatario suscribirá y entregará al Banco, a la finalización de los desembolsos, el recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas.

Prestatario, de acuerdo con el Garante, si lo hubiere, mediante notificación al Banco, podrá renunciar a su derecho de utilizar cualquier parte del Préstamo que no haya sido desembolsada antes del recibo de dicha notificación, siempre que no se trate de los recursos del Préstamo que se encuentren sujetos a la garantía de reembolso de una carta de crédito irrevocable, según lo previsto en el Artículo 7.04 de estas Normas Generales.

del Préstamo . Expirado el Plazo Original de Desembolso y cualquier extensión del mismo, la parte del Préstamo que no hubiere sido comprometid a o desembolsada quedará automáticamente cancelada.

se compromete a llevar a cabo o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor lleve a cabo, las siguientes acciones durante el Período de Cierre: (i) finalizar los pagos pendientes a terceros, si los hubiere; (ii) reconciliar sus registros y presentar, a satisfacción del Banco, la documen tación de respaldo de los gastos efectuados con cargo al Proyecto y demás informaciones que el Banco solicite; y, (iii) devolver al Banco el saldo sin justificar de los recursos desembolsados del Préstamo. (b) S in perjuicio de lo anterior, si el Contrato prevé informes de auditoría financiera externa financiados con cargo a los recursos del Préstamo, el Prestatario se compromete a reservar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor reserve, en la forma que se acuerde con el Banco, recursos suficientes para el pago de las mismas. En este caso, el Prestatario se compromete, asimismo, a acordar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor acuerde, con el Banco, la

forma en que se llevarán a cabo los pagos correspondientes a dichas auditorías. En el evento de que el Banco no reciba los mencionados informes de auditoría financiera externa dentro de los plazos estipulados en este Contrato, el Prestatario se compromete a devolver o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor devuelva, al Banco, los recursos reservados para tal fin, sin que ello implique una renuncia del Banco al ejercicio de los derechos previstos en el Capítulo VIII de este Contrato.

CAPÍTULO V

Ejecución del Proyecto

control interno. (a) El Prestatario se compromete a mantener o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, mantengan controles internos tendientes a asegurar razonablemente, que: (i) los recursos del Proyecto sean utilizado s para los propósitos de este Contrato, con especial atención a los principios de economía y eficiencia; (ii) los activos del Proyecto sean adecuadamente salvaguardados; (iii) las transacciones, decisiones y actividades del Proyecto sean debidamente autorizadas y ejecutadas de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y de cualquier otro contrato relacionado con el Proyecto; y, (iv) las transacciones sean apropiadamente documentadas y sean registradas de forma que puedan producirse informes y reportes oportunos y confiables. (b) El Prestatario se compromete a mantener y a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, mantengan un sistema de gestión financiera aceptable y confiable que permita oportunamente, en lo que concierne a los recursos del Proyecto: (i) la planificación financiera; (ii) el registro contable, presupuestario y financiero; (iii) la administración de contratos; (iv) la realización de pagos; y, (v) la emisión de informes de auditoría financiera y de otros informes relacionados con los recursos del Préstamo, del Aporte Local y de otras fuentes de financiamiento del Proyecto, si fuera el caso. (c) El Prestatario se compromete a conservar y a que el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, según corresponda, conserven los documentos y registros originales del Proyecto por un período mínimo de tres (3) años después del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o cualquiera de sus extensiones. Estos documentos y registros deberán ser adecu ados para: (i) respaldar las actividades, decisiones y transacciones relativas al Proyecto, incluidos todos los gastos incurridos; y, (ii) evidenciar la correlación de gastos incurridos con cargo al Préstamo con el respectivo desembolso efectuado por el Banco. (d) El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, incluyan, en los documentos de licitación, las solicitudes de propuestas y en los contratos financiados con recursos del Préstamo, que éstos respectivamente celebren, una disposición que exija a los proveedores de bienes o servicios, contratistas, subcontratistas, consultores y sus representantes, miembros del personal, subconsultores, subcontratistas, o

concesionarios, que contraten, conservar los documentos y registros relacionados con actividades financiadas con recursos del Préstamo por un período de siete (7) años luego de terminado el trabajo contemplado en el respectivo contrato.

compromete a contribuir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor contribuya, de forma oportuna el Aporte Local. Si a la fecha de aprobación del Préstamo por el Banco se hubiere determinado la necesidad de Aporte Local, el monto estimado de dicho Aporte Local será el que se establece en las Estipulaciones Especiales. La estimación o la ausencia de estimación del Aporte Local no implica una limitación o reducción de la obligación de aportar oportunamente todos los recursos adicionales que sean necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto.

ejecución del Proyecto . (a) El Prestatario se compromete a ejecutar el Proyecto o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor lo ejecute, de acuerdo con los objetivos del mismo, con la debida diligencia, en forma económica, financiera, administrativa y técnicamente eficiente y de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y con los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos pertinentes al Proyecto que el Banco apruebe. Asimismo, el Prestatario conviene en que todas las obligaciones a su cargo o, en su caso, a cargo del Organismo Ejecutor, deberán ser cumplidas a satisfacción del Banco. (b) Toda modificación importante en los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos que el Banco apruebe, y todo cambio sustancial en contratos financiados con recursos del Préstamo, requieren el consentimiento escrito del Banco. (c) En caso de contr adicción o inconsistencia entre las disposiciones de este Contrato y cualquier plan, especificación, calendario de inversiones, presupuesto, reglamento u otro documento pertinente al Proyecto que el Banco apruebe, las disposiciones de este Contrato prevalecerán sobre dichos documentos.

servicios diferentes de consultoría, adquisición de bienes y selección y contratación de servicios de consultoría . (a) Sujeto a lo dispuesto en el inciso (b) de este Artículo, el Prestatario se compromete a llevar a cabo o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, lleven a cabo, la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría, así como la adquisición de bienes, de acuerdo con lo estipulado en las Políticas de Adquisiciones y el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco, y la selección y contratación de servicios de consultoría, de acuerdo con lo estipulado en las Políticas de Consultores y el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. El Prestatario declara conocer las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores y, en su caso, se compromete a poner dichas Políticas en conocimiento del Organismo Ejecutor, de la Agencia de Contrataciones.

(b) Cuando el Banco haya evaluado de forma satisfactoria y considerado aceptables las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario, el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá llevar a cabo las adquisiciones y contrataciones financiadas total o parcialmente con recursos del Préstamo utilizando dichas normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones de acuerdo con los términos de la evaluación del Banco y la legislación y procesos aplicables aceptados. Los términos de dicha aceptación serán notificados por escrito por el Banco al Prestatario y al Organismo Ejecutor. El uso de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario podrá ser suspendido por el Banco cuando, a criterio de éste, se hayan suscitado cambios a los parámetros o prácticas con base en los cuales los mismos han sido aceptados por el Banco, y mientras el Banco no haya determinado si dichos cambios son compatibles con las mejores prácticas internacionales. Durante dicha suspensión, se aplicarán las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores del Banco. El Prestatario se compromete a comunicar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor comunique, al Banco cualquier cambio en la legislación o procesos aplicables aceptados. El uso de las normas, procedimientos y sistemas de adquisiciones del Prestatario o de una entidad del Prestatario no dispensa la aplicación de las disposiciones previstas en la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas de Consultores, incluyendo el requisito de que las adquisiciones y contrataciones correspondientes consten en el Plan de Adquisiciones y se sujeten a las demás condiciones de este Contrato. Las disposiciones de la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas de Consultores se aplicarán a todos los contratos, independientemente de su monto o método de contratación. El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor incluya, en los documentos de licitación, los contratos, así como los instrumentos empleados en los sistemas electrónicos o de información (en soporte físico o electrónico), disposiciones destinadas a asegurar la aplicación de lo establecido en la

Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas

de Consultores, incluyendo las disposicio nes de Prácticas Prohibidas. (c) El Prestatario se compromete a actualizar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor mantenga actualizado, el Plan de Adquisiciones y lo actualice, al menos, anualmente o con mayor frecuencia, según las necesidades del Proyecto. Cada versión actualizada de dicho Plan de Adquisiciones deberá ser sometida a la revisión y aprobación del Banco. (d) El Banco realizará la revisión de los procesos de selección, contratación y adquisición, según lo establecido en el Plan de Adquisiciones. En cualquier momento durante la ejecución del Proyecto, el Banco podrá cambiar la modalidad de revisión de dichos procesos, informando previamente al Prestatario o al Organismo Ejecutor. Los cambios aprobados por el Banco deberán ser reflejados en el Plan de Adquisiciones.

autorización expresa del Banco, los bienes adquiridos con

los recursos del Préstamo deberán utilizarse exclusivamente para los fines del Proyecto.

(a) El Prestatario se compromete a llevar a cabo la ejecución (preparación, construcción y operación) de las actividades comprendidas en el Proyecto o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor las lleve a cabo, en forma consistente con las políticas ambientales y sociales del Banco, según las disposiciones específicas sobre aspectos ambientales y sociales que se incluyan en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. (b) El Prestatario se compromete a informar inmediatamente al Banco, o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe al Banco, la ocurrencia de cualquier incumplimiento de los compromisos ambientales y sociales establecidos en las Estipulaciones Especiales. (c) El Prestatario se compromete a implementar o, de ser el caso, a que el Organ ismo Ejecutor implemente un plan de acción correctivo, acordado con el Banco, para mitigar, corregir y compensar las consecuencias adversas que puedan derivarse de incumplimientos en la implementación de los compromisos ambientales y sociales establecidos en las Estipulaciones Especiales. (d) El Prestatario se compromete a permitir que el Banco, por sí o mediante la contratación de servicios de consultoría, lleve a cabo actividades de supervisión, incluyendo auditorías ambientales y sociales del Proyecto, a fin de confirmar el cumplimiento de los compromisos ambientales y sociales incluidos en las Estipulaciones Especiales.

En el evento que el Banco determine que un gasto efectuado no cumple con los requisitos para ser considerado un Gasto Elegible o Aporte Local, el Prestatario se compromete a tomar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor tome, las acciones necesarias para rectificar la situación, según lo requerido por el Banco y sin perjuicio de las demás medidas previstas que el Banco pudiere ejercer en virtud de este Contrato.

CAPÍTULO VI

Supervisión y evaluación del Proyecto

establecer los procedimientos de inspección que juzgue necesarios para asegurar el desarrollo satisfactorio del Proyecto. (b) El Prestatario se compromete a permitir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, permitan al Banco, sus investigadores, representantes, auditores o expertos contratados por el mismo, inspeccionar en cualquier momento el Proyecto, las instalaciones, el equipo y los materiales correspondientes, así como los sistemas, registros y documentos que el Banco estime pertinente conocer. Asimismo, el Prestatario se compromete a que sus representantes o, en su caso, los representantes del Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la

hubiere, presten la más amplia colaboración a quienes el Banco envíe o designe para estos fines. Todos los costos relativos al transporte, remuneración y demás gastos correspondientes a estas inspecciones serán pagados por el Banco. (c) El Prestatario se compromete a proporcionar o, en su caso, a que el Or ganismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, proporcionen al Banco la documentación relativa al Proyecto que el Banco solicite, en forma y tiempo satisfactorios para el Banco. Sin perjuicio de las medidas que el Banco pueda tomar en virtud del presente Contrato, en caso de que la documentación no esté disponible, el Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, presente al Banco una declaración en la que consten las razones por las cuales la documentación solicitada no está disponible o está siendo retenida. (d) El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, incluyan, en los documentos de licitación, las solicitudes de propuestas y convenios relacionados con la ejecución del Préstamo que el Prestatario, Organismo Ejecutor o Agencia de Contrataciones celebren, una disposición que: (i) permita al Banco, a sus investigadores, representantes, auditores o expertos, revisar cuentas, registros y otros documentos relacionados con la presentación de propuestas y con el cumplimiento del contrato o convenio; y (ii) establezca que dichas cuentas, registros y documentos podrán ser sometidos al dictamen de auditores designados por el Banco.

Banco la supervisión del progreso en la ejecución del Proyecto y el alcance de sus resultados, el Prestatario se compromete a: (a) Presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor le presente, la información, los planes, informes y otros documentos, en la forma y con el contenido que el Banco razonablemente solicite basado en el progreso del Proyecto y su nivel de riesgo. (b) Cumplir y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor cumpla, con las acciones y compromisos establecidos en dichos planes, informes y otros documentos acordados con el Banco. (c) Informar y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe, al Banco cuando se identifiquen riesgos o se produzcan cambios significativos que impliquen o pudiesen implicar demoras o dificultades en la ejecución del Proyecto. (d) Informar y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe, al Banco dentro de un plazo máximo de treinta (30) días de la iniciación de cualquier proceso, reclamo, demanda o acción judicial, arbitral o administrativo relacionado con el Proyecto, y mantener

y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor mantenga al Banco informado del estado de los mismos.

Externa y otros informes financieros . (a) Salvo que en las Estipulaciones Especiales se estab lezca lo contrario, el Prestatario se compromete a presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco, los informes de auditoría financiera externa y otros informes identificados en las Estipulaciones Especiales, dentro del plazo de ciento veinte (120) días, siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del Proyecto durante el Plazo Original de Desembolso o sus extensiones, y dentro de l plazo de ciento veinte (120) días siguientes a la fecha del último desembolso. (b) Adicionalmente, el Prestatario se compromete a presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco, otros informes financieros, en la forma, con el contenido y la frecuencia en que el Banco razonablemente les solicite durante la ejecución del Proyecto cuando, a juicio del Banco, el análisis del nivel de riesgo fiduciario, la complejidad y la naturaleza del Proyecto lo justifiquen. (c) Cualquier auditoría externa que se requiera en virtud de lo establecido en este Artículo y las disposiciones correspondientes de las Estipulaciones Especiales, deberá ser realizada por auditores externos previamente aceptados por el Banco o una entidad superior de fiscalización previamente aceptada por el Banco, de conformidad con estándares y principios de auditoría aceptables al Banco. El Prestatario autoriza y, en su caso, se compromete a que el Organismo Ejecutor autorice, a la entidad superior de fiscalización o a los auditores externos a proporcionar al Banco la información adicional que éste razonablemente pueda solicitarles, en relación con los informes de auditoría financiera externa. (d) El Prestatario se compromete a seleccionar y contratar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor seleccione y contrate, los auditores externos referidos en el literal (c) anterior, de conformidad con los procedimientos y los términos de referencia previamente acordados con el Banco. El Prestatario, además, se compromete a proporcionar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor proporcione al Banco la información relacionada con los auditores independientes contratados que éste le solicitare. (e) En el caso en que cualquier auditoría externa que se requiera en virtud de lo establecido en este Artículo y las disposiciones correspondientes de las Estipulaciones Especiales esté a cargo de una entidad superior de fiscalización y ésta no pudiere efectuar su labor de acuerdo con requisitos satisfactorios al Banco o dentro de los plazos, durante el período y con la frecuencia estipulados en este Contrato, el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, seleccionará y contratará los servicios de auditores externos aceptables al Banco, de conformidad con lo indicado en los incisos (c) y (d) de este Artículo. (f) Sin perjuicio de lo establecido en los incisos anteriores, el Banco, en forma excepcional, podrá seleccionar

y contratar los servicios de auditores externos para auditar los informes de auditoría financiera previstos en el Contrato cuando: (i) del resultado del análisis de costo-beneficio efectuado por el Banco, se determine que los beneficios de que el Banco realice dicha contratación superen los costos; (ii) exista un acceso limitado a los servicios de auditoría externa en el país; o, (iii) existan circunstancias especiales que justifiquen que el Banco seleccione y contrate dichos servicios. (g) El Banco se reserva el derecho de solicitar al Prestatario o al Organism o Ejecutor, según corresponda, la realización de auditorías externas diferentes de la financiera o trabajos relacionados con la auditoría de proyectos, del Organismo Ejecutor y de entidades relacionadas, del sistema de información financiera y de las cuentas bancarias del Proyecto, entre otras. La naturaleza, frecuencia, alcance, oportunidad, metodología, tipo de normas de auditoría aplicables, informes, procedimientos de selección de los auditores y términos de referencia para las auditorías serán establecidos de común acuerdo entre las Partes.

CAPÍTULO VII

Suspensión de desembolsos, vencimiento anticipado y cancelaciones parciales

mediante notificación al Prestatario, podrá suspender los desembolsos, si surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias siguientes: (a) El retardo en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al Banco por capital, comisiones, cargo por servicios, en la devolución de r ecursos del Préstamo utilizados para gastos no elegibles, o por cualquier otro concepto, con motivo de este Contrato o de cualquier otro contrato celebrado entre el Banco y el Prestatario, incluido otro Contrato de Préstamo o un Contrato de Derivados. (b) El incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de cualquier obligación de pago estipulada en el Contrato de Garantía, en cualquier otro contrato suscrito entre el Garante, como Garante y el Banco o en cualquier Contrato de Derivados suscrito con el Banco. (c) El incumplimiento por parte del Prestatario, del Garante, si lo hubiere, o del Organismo Ejecutor, en su caso, de cualquier otra obligación estipulada en cualquier contrato suscrito con el Banco para financiar el Proyecto, incluido e ste Contrato, el Contrato de Garantía, o en cualquier Contrato de Derivados suscrito con el Banco, así como, en su caso, el incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor de cualquier contrato suscrito entre éstos para la ejecución del Proyecto. (d) El retiro o suspensión como miembro del Banco del país en que el Proyecto debe ejecutarse. (e) Cuando, a juicio del Banco, el objetivo del Proyecto o el Préstamo pudieren ser afectados desfavorablemente

o la ejecución del Proyecto pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alterac ión de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio del Prestatario o del Organismo Ejecutor, en su caso; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación del Préstamo por el Banco, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita del Banco. (f) Cualquier circunstancia extraordinaria que, a juicio del Banco: (i) haga improbable que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Garante, en su caso, cumpla con las obligaciones establecidas en este Contrato o las obligaciones de hacer del Contrato de Garantía, respectivamente; o, (ii) impida alcanzar los objetivos de desarrollo del Proyecto. (g) Cuando el Banco determine que un empleado, agente o representante del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor o de la Agencia de Contrataciones, ha cometido una Práctica Prohibida en relación con el Proyecto. (h) El retardo, demora o el incumplimiento por parte del Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento de las obligaciones estipuladas en el Acuerdo sobre Procedimientos Financieros de fecha 8 de junio de 2010 para la transferencia de los recursos del Fondo Fiduciario para una Tecnología Limpia, para su administración.

cancelaciones de montos no desembolsados . El Banco, mediante notificación al Prestatario, podrá declarar vencida y pagadera de inmediato una parte o la totalidad del Préstamo, con los cargo por servicios, comisiones y cualesquiera otros cargos devengados hasta la fecha del pago, y podrá cancelar la parte no desembolsada del Préstamo, si: (a) alguna de las circunstancias previstas en los incisos (a), (b), (c) y (d) del Artículo anterior se prolongase más de sesenta (60) días. (b) surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias previstas en los incisos (e) y (f) del Artículo anterior y el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en su caso, no presenten al Banco aclaraciones o informaciones adicionales que el Banco considere necesarias. (c) el Banco determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios

financieros u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en relación con el Proyecto sin que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, hayan tomado las medidas correctivas adecuadas (incluida la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere razonable. (d) el Banco, en cualquier momento, determina que una adquisición de bienes o una contratación de obra o de servicios diferentes de consultoría o servicios de consultoría se llevó a cabo sin seguir los procedimientos indicados en este Contrato. En este caso, la declaración de cancelación o de vencimiento anticipado corresponderá a la parte del Préstamo destinada a di cha adquisición o contratación. (e) Se produce la terminación del Acuerdo de Procedimientos Financieros celebrado entre el BIRF y el Banco para transferir los recursos del Fondo de Tecnología Limpia.

aplicación de las medidas establecidas en este Capítulo no afectará las obligaciones del Prestatario establecidas en este Contrato, las cuales quedarán en pleno vigor, salvo en el caso de vencimiento anticipado de la totalidad del Préstamo, en cuyo caso sólo quedarán vigentes las obligaciones pecuniarias del Prestatario.

obstante lo dispuesto en los Artículos 7.01 y 7.02 precedentes, ninguna de las medidas previstas en este Capítulo afectará el desembolso por parte del Banco de los recursos del Préstamo que: (a) se encuentren sujetos a la garantía de reembolso de una carta de crédito irrevocable; (b) el Banco se haya comprometido específicamente por escrito con el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, para pagar Gastos Elegibles directamente al respectivo proveedor, salvo que el Banco haya notificado al Prestatario u Organismo Ejecutor, según lo dispuesto en el

pagar al Banco, conforme a las instrucciones del Prestatario.

CAPÍTULO VIII

Prácticas Prohibidas

a lo establecido en los Artículos 7.01(g) y 7.02(c) de estas Normas Generales, si el Banco determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, m iembros

del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios financieros u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en relación con la ejecución del Proyecto, podrá tomar las siguientes medidas, entre otras: (i) Negarse a financiar los contrat os para la adquisición de bienes o la contratación de obras, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría. (ii) Declarar una contratación no elegible para financiamiento del Banco cuando exista evidencia de que el representante del Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor u Organismo Contratante no ha tomado las medidas correctivas adecuadas (lo que incluye, entre otras cosas, la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere razonable. (iii) Emitir una amonestación a la firma, entidad o individuo que haya encontrado responsable de la Práctica Prohibida, en formato de una carta formal de censura por su conducta. (iv) Declarar a la firma, entidad o individuo que haya encontrado responsable de la Práctica Prohibida, inelegible, en forma permanente o temporal, para participar en actividades financiadas por el Banco, ya sea directamente como contratista o proveedor o, indirectamente, en calidad de subconsultor, subcontratista o proveedor de bienes, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría. (v) Remitir el tema a las autoridades pertinentes encargadas de hacer cumplir las leyes. (iv) Imponer multas que representen para el Banco un reembolso de los costos vinculados con las investigaciones y actuaciones. (b) Lo dispuesto en el Artículo 7.01(g) y en el Artículo 8.01(a)(i) se aplicará también en casos en los que se haya suspendido temporalmente la elegibilidad de la Agencia de Contrataciones, de cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) para participar de una licitación u otro proceso de selección para la adjudicación de nuevos contratos en espera de que se adopte una decisión definitiva en relación con una investigación de una Práctica Prohibida.

(c) La imposición de cualquier medida que sea tomada por el Banco de conformidad con las disposiciones referidas anteriormente podrá ser de carácter público. (d) Cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) podrán ser sancionados por el Banco de conformidad con lo dispuesto en acuerdos suscritos entre el Banco y otras instituciones financieras internacionales concernientes al reconocimiento recíproco de decisiones en materia de inhabilitación. Para efectos de lo dispuesto en este literal (d), “sanción” incluye toda inhabilitación permanente o temporal, imposición de condiciones para la participación en futuros contratos o adopción pública de medidas en respuesta a una contravención del marco vigente de una institución financiera internacional aplicable a la resolución de denuncias de comisión de Prácticas Prohibidas. (e) Cuando el Prestatario adquiera bienes o contrate obras o servicios diferentes de consultoría directamente de una agencia especializada en el marco de un acuerdo entre el Prestatario y dicha agencia especializada, todas las disposiciones contempladas en este Contrato relativas a sanciones y Prácticas Prohibidas se aplicarán íntegramente a l os solicitantes, oferentes, proveedores de bienes y sus representantes, contratistas, consultores, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de servicios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) o cualquier otra entidad que haya suscrito contratos con dicha agencia especializada para la provisión de bienes, obras o servicios distintos de los servicios de consultoría en conexión con actividades financiadas por el Banco. El Prestatario se compromete a adoptar o, en su caso, que el Organismo Ejecutor adopte, en caso de que sea requerido por el Banco, recursos tales como la suspensión o la rescisión del contrato correspondiente. El Prestatario se compromete a que los contratos que suscriba con agencias especializadas incluirán disposiciones requiriendo que éstas conozcan la lista de firmas e individuos declarados inelegibles de forma temporal o permanente por el Banco para participar de una adquisición o contratación financiada total o parcialmente con recursos del Préstamo. En caso de que una agencia especializada suscriba un contrato o una orden de compra con una firma o individuo d eclarado inelegible de forma temporal o permanente por el Banco en la forma indicada en este Artículo, el Banco no financiará tales contratos o gastos y se acogerá a otras medidas que considere convenientes.

CAPÍTULO IX

Disposición sobre gravámenes y exenciones

Prestatario se compromete a no constituir ningún gravamen específico sobre todo o parte de sus bienes o rentas como garantía de una deuda externa sin constituir, al mismo tiempo, un gravamen que garantice al Banco, en un pie de igualdad y proporcionalmente, el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias derivadas de este Contrato. La anterior disposición no se aplicará: (a) a los gravámenes constituidos sobre bienes, para asegurar el pago del saldo insoluto de su precio de adquisición; y, (b) a los constituidos con motivo de operaciones bancarias para garantizar el pago de obligaciones cuyos vencimientos no excedan de un año de plazo. En caso de que el Prestatario sea un país miembro, la expresión “bienes o rentas” se refiere a toda clase de bienes o rentas que pertenezcan al Prestatario o a cualquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.

se compromete a que el capital, los cargo por servicios, comisiones, primas y todo otro cargo del Préstamo, así como cualquier otro pago por gastos o costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato , se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que establezcan o pudieran establecer las leyes de su país y a hacerse cargo de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de este Contrato.

CAPÍTULO X

Disposiciones varias

se imputará, en primer término, a la devolución de Anticipo de Fondos que no hayan sido justificados después de transcurrido el Período de Cierre, luego a comisiones y cargos por servicios exigibles en la fecha del pago y, si hubiere un saldo, a la amortización de cuotas vencidas de capital.

Días Hábiles. Todo pago o cualquiera otra prestación que, en cumplimiento de este Contrato, debiera llevarse a cabo en un día que no sea Día Hábil, se entenderá válidamente efectuado en el primer Día Hábil siguiente sin que, en tal caso, proceda recargo alguno.

efectuarse en la oficina principal del Banco en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para es te efecto, previa notificación escrita al Prestatario.

podrá ceder a otras instituciones públicas o privadas, a

título de participaciones los derechos correspondientes a las

obligaciones pecuniarias del Prestatario provenientes de este Contrato. El Banco notificará inmediatamente al Prestatario sobre cada cesión. (b) El Banco podrá ceder participaciones en relación con saldos desembolsados o saldos que estén pendientes de desembolso en el momento de celebrarse el acuerdo de participación. (c) El Banco podrá, con la previa conformidad del Prestatario y del Garante, si lo hubiere, ceder, en todo o en parte, el saldo no desembolsado del Préstamo a otras instituciones públicas o privadas. A tales efectos, la parte sujeta a cesión será denominada en términos de un número fijo de unidades de la Moneda de Aprobación o de unidades de Dólares. Igualmente, y previa conformidad del Prestatario, y del Garante, si lo hubiere, el Banco podrá establecer para dicha parte sujeta a cesión, una tasa de interés diferente a la establecida en el presente Contrato.

contractuales . Cualquier modificación o dispensa a las disposiciones de este Contrato deberá ser acordada por escrito entre las Partes, y contar con la anuencia del Garante, si lo hubiere y en lo que fuere aplicable.

el no ejercicio por parte del Banco de los derechos acordados en este Contrato no podrá ser interpretado como renuncia a tales derechos, ni como una aceptación tácita de hechos, acciones o circunstancias habilitantes de su ejercicio.

cargo por servic ios, comisiones, primas y todo otro cargo del Préstamo, así como de los demás gastos y costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato, dará por concluido el Contrato y todas las obligaciones que de el se deriven, con excepción de aquéllas referidas en el inciso (b) de este Artículo. (b) Las obligaciones que el Prestatario adquiere en virtud de este Contrato en materia de Prácticas Prohibidas y otras obligaciones relacionadas con las políticas operativas del Banco, permanecerán vigentes hasta que dichas obligaciones hayan sido cumplidas a satisfacción del Banco.

establecidos en el Contrato s on válidos y exigibles, de conformidad con los términos en el convenidos, sin relación a legislación de país determinado.

Banco podrá divulgar este Contrato y cualquier información relacionada con el mismo de acuerdo con su política de acceso a información vigente al momento de dicha divulgación.

CAPÍTULO XI

Procedimiento arbitral ARTÍCUL0 11.01. Composición del tribunal . (a) El tribunal de arbitraje se compondrá de tres miembros, que serán designados en la forma siguiente: uno, por el Banco; otro, por el Prestatario; y, un tercero, en adelante denominado el “Presidente”, por acuerdo directo entre las Partes, o por intermedio de los respectivos árbitros. El Presidente del tribunal tendrá doble voto en caso de impasse en todas las decisiones. Si las Partes o los árbitros no se pusieren de acuerdo respecto de la persona del Presidente, o si una de las Partes no pudiera designar árbitro, el Presidente será designado, a petición de cualquiera de las Partes, por el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos. Si una de las Partes no designare árbitro, éste será designado por el Presidente. Si alguno de los árbitros designados o el Presidente no quisiere o no pudiere actuar o seguir actuando, se procederá a su reemplazo en igual forma que para la designación original. El sucesor tendrá las mismas funciones que el antecesor. (b) En toda controversia, tanto el Prestatario como el Garante serán considerados como una sola parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.

someter la controversia al procedimiento de arbitraje, la parte reclamante dirigirá a la otra una notificación escrita, exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa. La parte que hubiere recibido dicha notificación deberá, dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días, notificar a la parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro. Si dentro del plazo de setenta y cinco (75) días, contado desde la notificación de iniciación del procedimiento de arbitraje, las partes no se hubieren puesto de acuerdo en cuanto a la persona del Presidente, cualquiera de ellas podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos para que éste proceda a la designación.

tribunal de arbitraje se constituirá en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, en la fecha que el Presidente designe y, constituido, funcionará en las fechas que fije el propio tribunal.

especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y adoptará su propio procedimiento. En todo caso, deberá conceder a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia. Todas las decisiones del tribunal se tomarán por la mayoría de votos. (b) El tribunal fallará con base a los términos del Contrato y pronunciará su fallo aun en el caso de que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

(c) El fallo se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de, al menos, dos (2) miembros del tribunal. Dicho fallo deberá dictarse dentro del plazo aproximado de sesenta (60) días, contado a partir de la fecha del nombramiento del Presidente, a menos que el tribunal determine que, por circunstancias especiales e imprevistas, deba ampliarse dicho plazo. El fallo será notificado a las partes mediante notificación suscrita, cuanto menos, por dos (2) miembros del tribunal y deberá cumplirse dentro del plazo de treinta (30) días, contado a partir de la fecha de la notificación. Dicho fallo tendrá mérito ejecutivo y no admitirá recurso alguno.

y los gastos del arbitraje, con la excepción de los costos de abogado y costos de otros expertos, que serán cubiertos por las partes que los hayan designado, serán cubiertos por ambas partes en igual proporción. Toda duda en relación con la división de los gastos o con la forma en que deban pagarse será resuelta por el tribunal, sin ulterior recurso.

relativa al arbitraje o al fallo será hecha en la forma prevista en este Contrato. Las partes renuncian a cualquier otra forma de notificación. ANEXO ÚNICO EL PROYECTO Renovación de la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán para Facilitar la Integración de Energías Renovables I. Objetivo 1.01 El objetivo general del Programa es mejorar y recuperar el papel de la Central Hidroeléctrica Francisco Morazán (CHFM) - El Cajón como un activo efectivo para proporcionar flexibilidad e integración de la Energía Renovable Variable (ERV) al sistema eléctrico de Honduras. Los objetivos específicos son: (i) mejorar la confiabilidad y eficiencia operativa de la central como un activo para incrementar la participación de ERV en el Sistema Nacional Interconectado (SNI) y su integración al Operador del Sistema (OdS); (ii) contar con insumos técnicos para un potencial incremento de la capacidad instalada; y, (iii) el fortalecimiento de las capacidades locales y unidades operativas de la planta. II. Descripción 2.01 Para alcanzar el objetivo indicado en el párrafo 1.01 anterior, el Proyecto comprende los siguientes componentes: Componente 1. Modernización de la central 2.02 Se financiarán obras y bienes relacionados con la modernización de la central de generación, incluyendo entre otros: (i) la adquisición y reemplazo de los dispositivos de monitoreo y control de los sistemas y equipos a ser integrados al SCADA, es decir,

se migrará a nuevos sistemas de instrumentación de vanguardia, digitales, que puedan integrarse al sistema SCADA de la central; (ii) reemplazo de equipos que han experimentado elevado nivel de desgaste por el incremento en la participación de ERV como los gobernadores de carga y equipos de protección y/o aquellos que no permitan obtener sus repuestos; (iii) modernización y ampliación de la subestación eléctrica, incluyendo la instalación y conexión de equipo de comunicación; (iv) mejora de la instrumentación para asegurar la inserción de la central en el nuevo mercado eléctrico nacional; y, (v) otras obras como reemplazo de tubos de desfogue y de la actual planta de tratamiento de aguas residuales de los campamentos. Componente 2. Desarrollo de evaluación para un futuro incremento de la capacidad de generación. 2.03 Se financiarán estudios para contar con insumos técnicos para un potencial incremento de la capacidad instalada. Se realizarán: (i) estudios geológicos y geotécnicos para la potencial instalación de la(s) nueva(s) unidades de generación en casa de máquinas; (ii) diseños electromecánicos de los equipos de generación para trabajar en condiciones de alta fluctuación de potencia por elevada participación de ERV; (iii) estudios de interconexión eléctrica nacional y regional; (iv) evaluación para incremento de capacidad de la central; (v) estudios técnicos de licitación para una futura expansión de capacidad de la planta; y, (vi) estudios de batimetría y topografía lidar. Componente 3. Desarrollo de capacidades del personal local de la planta y las unidades operativas existente y futuras. 2.04 Se capacitará personal para operar y mantener la planta en un nuevo mercado eléctrico nacional y regional. También, se fortalecerán las capacidades de las unidades de tur ismo y de manejo de cuencas, y se trabajará con la comunidad en el desarrollo de actividades productivas. En la Unidad de la CHFM se fortalecerá la gestión ambiental, social y climáticamente sostenible encaminadas a reducir la vulnerabilidad climática, mediante la formulación y aplicación de la política ambiental, social y de salud ocupacional en la Unidad y se implementará la política de inclusión de género. III. Plan de financiamiento 3.01 La estructura de financiamiento del Programa y la distribución de los recursos del mismo conforme el presente contrato de préstamo No. 5132/BL-HO, el contrato de préstamo No. 5133/TC-HO, y los recursos del Aporte Local (provenientes de los recursos propios de la ENEE) se resume en el cuadro siguiente:

IV . Ejecución 4.01 El Organismo Ejecutor será la ENEE, quién tendrá la responsabilidad de la ejecución, administración, monitoreo y evaluación del Programa por intermedio de la Unidad de Gestión del Proyecto (UGP) existente para los préstamos del BID en ejecución. ENEE contratará una firma supervisora externa para la supervisión de obras. 4.02 La ENEE, tendrá la obligac ión de contribuir con el aporte local, estará encargada de implementar y supervisar el Programa, definir y aprobar los Planes Operativos Anuales, proporcionar información que permita al Banco hacer seguimiento y evaluación de los resultados del Programa, coordinar y gestionar los desembolsos y llevar los registros conta - bles y financieros, incluyendo los estados financieros anuales requeridos del Programa. La EN EE cuenta con un equipo técnico capacitado en temas de generación y transmisión de energía y con estudios de factibilidad y socio-ambientales de las obras a ser financiadas. La UGP será responsable del manejo fiduciario de los recursos del Préstamo”.

entre otros, los realizados por concepto de capital, intereses,

LUIS ROLANDO REDONDO GUIFARRO PRESIDENTE CARLOS ARMANDO ZELAYA ROSALES SECRETARIO LUZ ANGÉLICA SMITH MEJÍA SECRETARIA Al Poder Ejecutivo Por Tanto: Ejecútese. IRIS XIOMARA CASTRO SARMIENTO PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA LA SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS RIXI MONCADA GODOY montos adicionales, comisiones y gastos están exentos de toda clase de deducciones, impuestos, derechos, tasas, contribuciones, reca rgos, arbitrios, aportes, honorarios, contribución pública gubernamental o municipal y otros cargos hondureños.

adquiridos con los fondos de estos contratos de préstamo y fondos nacionales para la ejecución del programa en mención, quedan exonerados de los gravámenes arancelarios, impuestos selectivos al consumo e impuestos sobre ventas, que graven la importación y/o compra local.

del préstamo, que mediante es te Decreto se aprueba, podrá ser redistribuido o reasignado para otros fines distintos a la ejecución del Programa “RENOV ACIÓN DE LA CENTRAL HIDROELÉCTRICA FRANCISCO MORAZÁN”, para facilitar integración de las energías renovables.

a partir del día de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los veintisiete días del mes de octubre de dos mil veintidós.